中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

中国旅游集团中免股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月

目 录

2023 年年度股东大会须知......2
2023 年年度股东大会会议议程......3
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告......5
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告......10
议案三：公司 2023 年度财务决算报告......14
议案四：公司 2023 年年度报告及摘要......16
议案五：公司 2023 年度利润分配方案......17
议案六：关于公司 2023 年度董事薪酬的议案......18
议案七：关于续聘 2024 年度财务报告审计机构的议案......19
议案八：关于续聘 2024 年度内部控制审计机构的议案......20
议案九：关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案......21
议案十：关于修订《公司独立董事制度》的议案......22
议案十一：关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案......23
议案十二：关于修订《公司章程》的议案......24
议案十三：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案......25
议案十四：关于修订《公司董事会议事规则》的议案......26
附件一：《公司独立董事制度》修订对照表......27
附件二：《公司投资者关系管理制度》修订对照表......47
附件三：《公司章程》修订对照表......61
附件四：《公司股东大会议事规则》修订对照表......103
附件五：《公司董事会议事规则》修订对照表......119
2023 年年度股东大会须知
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；
2、法人股东定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024年5月23日（周四）14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。
三、与会人员:
（一）2024年5月20日（周一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通函及其他相关文件；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1、《公司2023年度董事会工作报告》
2、《公司2023年度监事会工作报告》
3、《公司2023年度财务决算报告》
4、《公司2023年年度报告及摘要》
5、《公司2023年度利润分配方案》
6、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
7、《关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案》
8、《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》

9、《关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案》
10、《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
11、《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
12、《关于修订<公司章程>的议案》
13、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
14、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
（四）听取《公司2023年度独立董事述职报告》；
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对议案进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）监票人宣读现场投票表决结果；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）会议主持人宣布公司 2023 年年度股东大会结束。

议案一：公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”
规划承前启后的关键一年。报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，认真履行了董事会各项职责，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，不断加强董事会建设，扎实推进董事会各项决议的落实，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023年经营情况回顾
2023 年，面对复杂多变的市场环境，公司紧密围绕既定发展战略和经营目
标，深入推进改革创新和管理提升，强化市场、营销、供应链等重点领域变革，持续聚焦免税主业，优化海内外业务布局，实现了经营效益、运营效率和管理质量的同步提升。2023 年，公司实现营业收入 675.40 亿元，同比增长 24.08%；实现利润总额 86.46 亿元，同比增长 13.50%；实现归属于上市公司股东的净利润67.14 亿元，同比增长 33.46%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会重点工作情况
1、强化战略管理，全方位支撑董事会科学“定战略”
报告期内，董事会坚持从顶层推动、战略层面进行谋划布局，强化战略引领，及时追踪公司内外部环境变化，持续打造具有全球竞争力和影响力的世界一流旅游零售运营商。2023 年，公司持续推进业务布局优化和结构调整，狠抓关键市场与重大项目，深入推进公司改革创新和管理提升，在规划建设、零售运营、招商采购、供应链管理、信息及数字化、市场营销等方面的核心能力建设持续突破。2023 年 8 月，根据全球旅游零售行业权威媒体穆迪达维特免税报告(TheMoodie Davitt Report)发布《全球领先旅游零售商报告》，公司连续第三年成为全球最大旅游零售商。截至报告期末，公司已与全球超过 1,400 个全球知名品牌建立了长期稳定的合作关系，中免会员规模突破 3,200 万人。
2、严守规范运作，多举措推动董事会精准“作决策”

报告期内，董事会坚持战略导向，突出科学决策、规范决策、精准决策、高效决策，持续提升公司治理效能，推动公司实现高质量发展。一是优化董事会结构。报告期内，公司圆满完成了新一届董事会换届选举工作，严格做到董事提名程序的规范性和独立董事人选的独立性，并综合专业、性别的多样化科学配置董事会构成，着力打造与世界一流旅游零售运营商战略定位相适应的专业化、多元化董事会。二是完善制度体系建设。报告期内，董事会深入贯彻落实境内外监管机构对上市公司规范治理、高质量发展的新政策、新要求，完成了《公司章程》《投资管理办法》《合规管理办法》《人工成本管理办法》等多项重要制度的修订，不断巩固制度根基，为公司规范治理提供了系统的制度支撑。三是规范董事会运作。报告期内，对于提交董事会决策的重大经营管理事项，公司严格落实党委会前置研究讨论程序，充分发挥党委会“把方向、管大局、保落实”的领导作用；严格落实董事会专门委员会审核把关程序，重点对与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；严格执行董事会决策事项督办程序，抓好日常跟踪督促，规范落实闭环管理，及时报告执行情况。四是健全沟通机制。报告期内，公司与独立董事保持顺畅、有效的沟通，并充分尊重独立董事的意见和建议。针对特别重大或复杂的议案，提前向独立董事汇报，推动形成共识。独立董事积极发挥各自的专业优势和管理经验，通过召开独立董事专题汇报会、董事会专题会及专门委员会会议，提前介入议案论证，与经理层充分讨论交流，有效提高董事会决策效率与质量。
3、聚焦重点领域，深层次助力董事会系统“防风险”
报告期内，董事会深入贯彻落实关于加强风险管理的各项要求，推动建立了更加完善的全面风险管理体系和运行机制，有效识别和应对各类风险，公司内部控制、风险防范和合规管理持续完善。一是强化风险防范意识。董事会在审议业务拓展、重大投资等议题时，始终将“防风险”作为定战略、作决策的重要屏障，独立董事也会从不同角度提出专业意见，促使议案论证更加科学、市场分析更加透彻、风险分析更加深入。二是推动完善体系机制建设。报告期内，董事会督促经理层持续关注风险事项，通过修订《合规管理办法》，设立合规管理委员会，建立由各职能部门及下属企业骨干人员兼职的合规管理员队伍，形成了更加完善的合规管理组织体系；聚焦上市公司监管、国资监管、海关监管、招投标、工程建设、劳动用工、税务管理、电商业务等八大领域开展专项工作，有效防范和化
解企业合规风险；年内完成了对公司总部及 39 家下属企业的内控监督评价工作， 全面评估和审查各下属企业的内控体系建设情况，促进公司及下属企业内控流程 的优化和规范化。
（二）董事会日常运作情况
1、董事会召开情况
2023 年，董事会严格按照相关法律法规行使职权，认真履行职责，共召开
12 次会议，审议并通过议案共 51 项，审议事项涉及公司定期报告、利润分配、 关联交易、对外投资、对外捐赠等各类重大事项。所有董事均亲自出席会议，对 议案进行认真研究及讨论，董事会会议程序合规、决策高质高效，助力公司高质 量发展。董事参会情况如下：
参加董事会情况
是否
董事姓名 独立 本 年 应 参 亲自出 以 通 讯 委 托 缺 席 是 否 连 续 两
董事 加 董 事 会