奥飞娱乐:未来三年股东分红回报规划(2024—2026年)

奥飞娱乐股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2024—2026 年）
为完善和健全奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特此制定《奥飞娱乐股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026 年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 规划制订的目的
着眼于公司长期和可持续发展，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资理念。
第二条 规划制订的原则
1、未来三年股东回报规划的制订，是将公司对股东的回报与公司的可持续发展相结合，使得资本市场的利益诉求与公司长期发展之间的关系更加和谐，使得所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果。
股东的回报规划，是在综合考虑股东（特别是中小股东）价值最大化、公司的发展战略、近期经营计划、行业环境、社会资金成本以及外部融资环境等各种因素基础上制订，将大股东与中小股东利益相统一。
通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司分配利润不得超过累计可分配利润。
第三条 公司现金分红需满足的条件

公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司该年度合并报表、母公司报表期末未分配利润均为正值。
第四条 公司未来三年（2024—2026 年）的股东分红回报规划
1、分配方式
公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
2、现金分红的金额和比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
3、差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
4、分配期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
第五条 股东回报规划的执行和决策程序
1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向
股东大会做出情况说明。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事专门会议发表审核意见、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。
第六条 股东回报规划的调整机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会需确保每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。
2、分红政策及未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
第七条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月三十日