ST中嘉:公司董事会专门委员会工作细则(2024年4月)

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董事会专门委员会工作细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构并提高董
事会科学决策和管理水平，根据《上市公司治理准则》、公司《董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会专门委员会并制订本工作细则。
第二条 董事会专门委员会对董事会负责。董事会设战略与投资委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三条 各专门委员会成员由本届董事会董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 各专门委员会由 3-5 名成员组成。候选委员可以自愿报名的形式产生，也可
以由二名及其以上董事推荐产生。各专门委员会委员经董事会会议选举产生，可连选连任，任期与本届董事会任期一致。
第五条 各专门委员会的成员任期未满，因故不再担任董事职务，将自行失去委员资
格。各专门委员会召集人由董事会确定。
第六条 董事会专门委员会在董事会领导下按照本细则的职责权限和相关程序开展
工作，并坚持诚信、尽职、勤勉的执业精神，执行董事会的决议，努力维护公司及全体股东的利益，不得违反法律、法规及公司《章程》的规定。
第二章 战略与投资委员会
第七条 战略与投资委员会的职责权限
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）董事会授权的其他事项。
第八条 战略与投资委员会的工作程序
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策的提案以书面形式提交董事会审查决定；
（二）在董事会前召开会议，各成员应充分发表意见,并形成书面纪要（记录）。

第九条 战略与投资委员会的议事规则
(一）战略与投资委员会会议由召集人主持。成员集体或个人都可以向董事会提出书面建议；
（二）战略与投资委员会每年至少召开一次会议，以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；
（三）召开会议可根据需要，请公司董事、监事和高管人员列席会议。
第三章 审计委员会
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会的工作程序
（一）公司审计部门、财务部门、公司财务负责人应根据审计委员会的要求，及时、
完整、真实地提供有关书面资料，包括：
1、定期财务报告；
2、专项财务预决算报告；
3、内部定期和专项审计报告；
4、外部审计报告及审计合同；
5、重大关联交易和资产出让、购买的审计报告，验资报告、评估报告；
6、公司财务信息披露及相关资料。
（二）审计委员会对公司审计机构及财务部门提供的报告及文件资料进行评议审核，并以书面形式提交董事会决定，内容包括：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请和变更意见；
2、公司内部审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完整性评价；

5、公司审计部门，财务部门及财务负责人的工作评价；
6、其他相关事项。
第十二条 审计委员会的议事规则
（一）审计委员会会议由召集人主持，成员集体或个人都可以向董事会提出书面建议；
（二）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；
（三）审计委员会会议可请公司审计部门、财务部门有关人员列席会议，必要时可请公司董事、监事、财务负责人等高级管理人员列席会议，也可请审计、评估等中介机构列席。
第四章 提名委员会
第十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 提名委员会的工作程序
（一）提名委员会依据相关法律法规和公司《章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，提交董事会审议，并遵照实施。
（二）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（三）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（四）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（五）应征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（六）根据公司《章程》核实董事、高级管理人员候选人的任职条件。
第十五条 提名委员会的议事规则

（一）提名委员会会议由召集人主持，会议的建议，应以书面形式报公司董事会研究决定；
（二）提名委员会根据需要不定期召开会议，会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；
（三）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第五章 薪酬与考核委员会
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十八条 薪酬与考核委员会的工作程序
（一）公司各职能部门应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：
1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（二）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（三）按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
第十九条 薪酬与考核委员会的议事规则
（一）薪酬与考核委员会会议由召集人主持，议案及结果，应以书面形式报公司董事
会审查决定；
（二）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开；
（三）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门负责人列席会议；
（四）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第六章 附 则
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关
法律、法规、公司《章程》的规定。
第二十一条 董事会各专门委员会会议的有关决议和纪要（记录）应由参加会议的成员签字后于会议结束当日报董事会秘书保存，保存期为 15 年。
第二十二条 参加各专门委员会会议的成员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 本细则解释权、修改权归公司董事会。本细则内容如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。