永安林业:审计委员会工作细则

福建省永安林业（集团）股份有限公司
审计委员会工作细则
（经 2024 年 4 月 29 日公司第十届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为充分发挥福建省永安林业（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门工作机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本细则。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责
范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会委员由 4 名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，独立董事应当过半数，其中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会会议选举产生。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由作为独立董事委员的
会计专业人士担任，如有 2 名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定 1 名独立董事委员担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定1 名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责
的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，
委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职或无法履职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞
职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告自送达至董事会之日起生效，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于
审计委员会委员。
第十一条 委员会下设审计部暨公司内部审计部门，为委员
会日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；
（二） 提议聘请或更换外部审计机构；
（三） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五） 审核公司的财务信息及其披露；
（六） 对重大关联交易进行审计；
（七） 提名公司审计部门负责人；
（八） 董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十七条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半
年度对下列事项进行 1 次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况。
第十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查 1 次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
第十九条 公司内部审计部门每季度应当向审计委员会至少
报告 1 次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交1 次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董
事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审查决定。
第二十二条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第二十三条 审计委员会履行职责时，公司应当为审计委员
会提供必要的工作条件，由董事会秘书处承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审
计委员会每季度至少召开一次会议，由内部审计部门协助审计委员会召集人拟定会议提案。公司董事长、总经理、审计委员会召集人或 2 名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
提案的内容应当属于审计委员会职权范围，有明确议题和具体决议事项，保证同一事项的提案表决结果是明确的，并且符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的有关规定。
第二十五条 会议由召集人召集，审计委员会定期会议、临
时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。公司在计算本条所述通知期限的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括召开会议的通知当日。
需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。委员如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十六条 会议通知至少应当包括以下内容：会议日期和
地点；会议召集人；会议期限；事由及议题；发出通知的日期；会议联系人及其联系方式。

第二十七条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、
以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十八条 审计委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
委员会以现场举手或投票表决为原则，在保障委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有委员能进行交流的通讯设备等形式召开并进行表决。
第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委托书中应载明代理委员的姓名，代理事项