达华智能:董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是按照《董事会议事规则》的有关规定设立的专门工作机构，主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人员。
第四条 审计委员会委员（以下简称"委员"）由董事长、1/2 以上独立董
事或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行审计委员会主任委员（召集人）职责。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（三）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数
达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第十一条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权
第十二条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
（二）指导内部审计工作；
1、审阅公司年度内部审计工作计划；
2、督促公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作。
（三）阅读公司的财务报告并对其发表意见；
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性；
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计
委员会应配合监事会监督审计活动。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会认
为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第 十 五 条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露财务信息情况；
（五） 公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；
（六） 公司财务会计制度、内部审计制度等制度；
（七） 其他相关事宜资料。
第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面议案材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大投资项目、交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定；
（四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 审计委员会从事年度公司审计工作的总结报告；
（六） 内部控制自我评价报告；
（七） 其相关他事宜。
第十八条 在公司年度报告编制与披露过程中，审计委员会应当与公司聘请
的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每年应至少召开四次定期会议，每季度召开一次，并于会议召开前五天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、审计委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。
第二十条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第 二 十 三 条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第 二 十 四 条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会如认为必要，
可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律
顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传
真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
第二十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人员和会议记录人应当在会议记录上签名。
第二十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 审计