达华智能:《公司章程》修订案

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-014
福州达华智能科技股份有限公司
《公司章程》修订案
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召
开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实
际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原内容 修订为
第一百二十九条 公司重大关联交易（指公司拟与 第一百二十九条 公司下列事项应由二分之一以上独立董
关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计 事同意后，方可提交董事会讨论：
净资产的百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事
务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董 （一）应当披露的关联交易；
事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独 措施；
立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
公司承担。 的其他事项。
第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会 第一百三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成做出决策所需要的情况和资料。 除参加董事会会议 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年
度报告书，对其履行职责情况进行说明。
第一百三十一条 独立董事应当对下述公司重大事
项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和 第一百三十一条 独立董事有权对可能损害公司或者中小
无法发表意见及其理由的独立意见： 股东权益的事项发表独立意见，所发表的意见应当明确、清
楚，且至少应当包括下列内容：
（一）提名、任免董事；
（一）重大事项的基本情况；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 件、现场检查的内容等；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （三）重大事项的合法合规性；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经 及公司采取的措施是否有效；
审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
（六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
的事项； 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
（七）公司章程规定的其他事项。
第一百三十二条 独立董事发现公司存在下列情形
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中
介机构进行专项调查： 第一百三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
（二）未及时履行信息披露义务； 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
大遗漏； 业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情
形。
第一百三十三条 出现下列情形之一的，独立董事 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：

应当发表公开声明： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； 询或者核查；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
情形，致使独立董事辞职的； （三）提议召开董事会会议；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事书面要求延期召开董事会会议或延期审议； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告 意见；
后，董事会未采取有效措施的； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
第一百三十四条 独立董事应当向公司年度股东大
应包括以下内容：
会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情
次数；
况；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
（二）发表独立意见的情况；
况；
（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（三）对独立董事及专门委员会职权内事项进行审议和行
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开 使独立聘请中介机构的特别职权的情况；
董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
审计机构和咨询机构等。
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相
第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独
同，任期届满，可连选连任，但