分众传媒:分众传媒信息技术股份有限公司章程(2024年修订)

分众传媒信息技术股份有限公司
（SZ.002027）
章 程
2024 年

分众传媒信息技术股份有限公司章程
（2024 年修订）
目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附则...... 41
第一章 总则
第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会于 2001 年2 月 2 日以穗改股字[2001]2 号
《关于同意设立广州七喜电脑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立并在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 4401012007318。
公司目前营业执照统一社会信用代码为 914401016185128337。
第三条 公司于 2004 年经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2900 万股，于 2004 年 8 月 4 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司中文名称为：分众传媒信息技术股份有限公司；
英文名称为：Focus Media Information Technology Co., Ltd.
第五条 本公司住所：广州市黄埔区腾飞一街 2 号 605 房（部位：6411），
邮编：510555。
第六条 本公司的注册资本为 14,442,199,726 元人民币。公司因增加或减少
注册资本导致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明授权董事会具体办理变更登记、验资等手续。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理（即总裁）为本公司的法定代表人。
第九条 本公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本公司
承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（即总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的财务负责人/首席财
务官、董事会秘书、副总经理（即副总裁）。
第十二条 本公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。本公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本公司的经营宗旨：为客户提供优质的服务，为股东创造良好的
效益，为员工提供事业发展的平台，努力提高公司经济效益的同时创造更多的社会价值。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息技术咨询服务；软
件开发；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 本公司的股份采取股票的形式。
第十六条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为易贤忠、广州七喜数码有限公司、易贤华、关玉贤、
上海联盛科技有限公司、李迅、陈舟、毛骏飙、李年青、田广乾、马银良、庾冰、
池国耀、李兴亮、陈海霞。出资方式均为净资产，出资时间均为 2001 年 2 月 8
日。各发起人的持股数额、持股比例及出资方式如下：
发起人姓名/名称 出资方式 股份数额（万股） 持股比例（%）
易贤忠 净资产 5,139.5315 61.94
广州七喜数码有限公司 净资产 1,338.4024 16.13
易贤华 净资产 452.2190 5.45
关玉贤 净资产 441.4322 5.32
上海联盛科技有限公司 净资产 334.3932 4.03
李迅 净资产 133.5913 1.61

陈舟 净资产 107.0390 1.29
毛骏飙 净资产 96.2521 1.16
李年青 净资产 50.6153 0.61
田广乾 净资产 49.7856 0.60
马银良 净资产 46.4665 0.56
庾冰 净资产 33.1904 0.40
池国耀 净资产 31.5309 0.38
李兴亮 净资产 24.0630 0.29
陈海霞 净资产 19.0845 0.23
第二十条 公司股份总数为 14,442,199,726 股，全部均为人民币普通股。
第二十一条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者对拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十三条 本公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 本公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 本公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 本公司的股份可以依法转让。
第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的