分众传媒:2023年度独立董事述职报告(蔡爱明)

分众传媒信息技术股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会独立董事，本人在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在日常工作及重要决策中忠实、勤勉地履行职责，充分发挥了独立董事作用，促进董事会规范运作，提升公司治理水平，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
蔡爱明先生，现任公司独立董事。中国国籍，出生于 1964 年 7 月，南开大
学汉语言文学学士。现任指南针智慧城（北京）文化发展有限公司执行董事、经理，国之风物（北京）文化有限公司执行董事、经理、北京壹宅壹院建设开发有限公司经理；历任新华通讯社记者、对外部干部等职。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
本人积极参加了公司的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2023 年度，公司共召开了 5 次董事会，本人应出席 5 次，实际出席 5 次，
其中现场方式出席会议 1 次，通讯方式出席会议 4 次。对上述董事会审议的各项议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2023 年度，公司共召开了 2次股东大会，本人应出席 2 次，实际出席 2 次。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会委员，任期内严格按照各专门委员会工作细则的要求，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和建议。
2023 年度，公司董事会战略委员会共召开了 1 次会议，本人应出席 1 次，
实际出席 1 次，对上述会议审议的各项议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。本人结合自身专业知识及公司所处行业特点，为公司战略发展提出可行性建议及业务优化方案，发挥了战略委员会委员在董事会工作中的作用。
2023 年度，公司董事会提名委员会共召开了 1 次会议，本人应出席 1 次，
实际出席 1 次，会议对公司增补第八届董事会独立董事候选人廖冠民先生的任职资格进行审查，本人投了赞成票，没有反对、弃权的情形，切实履行了提名委员会委员的职责。
公司已根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，2023 年内尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，本人将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权情况
2023 年度，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。每季度听取公司内部审计工作汇报，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况
2023 年度，本人对提交董事会和各专门委员会会议审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料认真审核，必要时向公司相关部门和人员了解情况，在此基础上利用自身的专业知识，独立、公正、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，强化公司治理，促进公司依法规范运作；持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整；重视投资者关系管理工作，关注市场报道及信息并及时反馈，就市场和中小投资者关注度高的问题与管理层深入探讨，持续提升上市公司投资者关系管理工作质量，切实维护公司和全体股东的利益。
（六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2023 年度，本人通过参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议以及其他情形，对公司进行现场考察并听取报告，围绕公司的经营情况、规范运作情况、财务状况、内部控制制度的建设、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项等进行了调查和了解，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的日常经营动态，有效地履行了独立董事的职责。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时向独立董事汇报公司各重大事项的进展情况，董事会决议执行情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，作为公司独立董事，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况
经公司董事会及股东大会审议通过，同意公司向关联方提供广告发布服务的日常关联交易预计金额不超过 20 亿元，后经公司董事会审议通过，同意增加公司向关联方采购商品或服务的日常关联交易预计金额不超过 2 亿元。本人对上述提交董事会的日常关联交易预计事项进行认真核查，对关联交易合理性、必要性、公允性进行独立判断，认为公司关联交易预计事项定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，董事会审议该议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
经公司董事会及股东大会审议通过，同意自股东大会审议通过之日起的 12个月内公司为公司境内、外子公司（含子公司之间）提供累计担保额度等值不超过人民币 5 亿元的担保事项。本人认为上述事项有利于满足公司及境内、外子公司业务的持续稳定发展，符合公司的长远利益，不会对公司经营的正常运作造成不利影响，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东权益的情形。
2023 年 11 月，为支持境外子公司 Focus Media Korea Co., LTD 的业务发展
需要，公司通过内保外贷的方式为其融资提供担保；同年 12 月，公司调整了对下属全资子公司优幕广告有限公司的履约担保，上述担保事项均履行了必要的审议程序。除上述事项外，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保以及担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
2023 年度，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金之情形，亦不存在以前期间发生并延续到 2022 年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情形。
（三）定期报告相关事项
经公司董事会/股东大会审议通过的定期报告准确披露了公司的财务数据和重要事项，充分揭示了公司的经营情况和内部控制情况，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

（四）利润分配事项
经公司董事会及股东大会审议通过，公司 2022 年度利润分配方案为：向全
体股东每 10 股派发现金 2.80 元（含税），即每 1 股派发现金 0.28 元（含税），共
计派发 4,043,815,923.28 元。上述利润分配方案符合法律法规、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2021 年度-2023 年度）》的相关规定，本人认为上述分配方案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，决策程序合法有效。
（五）续聘会计师事务所情况
经公司董事会及股东大会审议通过，同意续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。本人认为该所具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（六）董事提名任免情况
经董事会提名委员会审查，董事会及股东大会审议通过，补选廖冠民先生为公司第八届董事会独立董事。本人对公司董事候选人、任职经历、专业能力和职业素养是否符合任职要求进行了认真的审查，认为被提名的公司董事具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形，公司董事提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（七）高级管理人员的薪酬
2023 年 4月，公司董事会审议通过了《公司高级管理人员薪酬方案的议案》，该方案自董事会审议通过之日起生效。经公司董事会薪酬与考核委员会考核后，同意公司高级管理人员按上述方案获取 2022 年度薪酬，本人认为公司高级管理人员获取 2022 年度薪酬的决策程序符合相关法律法规的有关规定。

除上述重点关注事项外，报告期本人发表独立意见情况如下：
会议召开时间 董事会会议届次 发表的独立意见
2023 年 2 月 15 日 第八届董事会第七次会议 关于增补第八届董事会独立董事的独立意见。
关于控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专
项说明和独立意见；
关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见；
关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见；
关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见；
2023 年 4 月 27 日 第八届董事会第八次会议 关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见；
关于公司使用自有闲置资金购买理财产品额度的独立意见；
关于公司提供担保额度的独立意见；
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见；
关于公司终止筹划发行 H 股股票并在香港上市相关事项的独立意见；