分众传媒:公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2024-018
分众传媒信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召
开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司关
于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据最新修订的《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作以下修订：
原条款 修订后条款
第四十四条 有下列情形之一的，本公司在事实发生 第四十四条 有下列情形之一的，本公司在事实发
之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 （二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
时； 一时；
（三）单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的 （三）单独或者合计持有本公司百分之十以上股份
股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 其他情形。
他情形。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事 提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的直接由公司职工民主选举产生，无需通过监事会以及 监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过监事
股东大会的审议。 会以及股东大会的审议。董事、非职工代表监事提
股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进 名的方式和程序为：
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
实行累积投票制。 时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职 名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 任董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已
的简历和基本情况。 发行股份百分之一以上的股东提出。
董事会、监事会以及连续 90 日以上单独或合计持有 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事公司发行在外有表决权股份总数的 3%及以上的股东 时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三有权提名董事、监事候选人，所提名董事候选人的人 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
数不得超过本章程规定的董事、监事人数。 名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选
独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及 人或者增补监事的候选人。
部门规章的有关规定执行。独立董事的提名人在提名 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 东大会选举。
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
以下程序进行： 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
（一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投 和基本情况。
票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数之积， 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
候选人； 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
（二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥 客观判断的关系发表公开声明。
有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向 按以下程序进行：
该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事 （一）董事选举时，出席股东大会的股东所拥有的时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总 投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事数数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积， 之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事 位董事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向
候选人； 多位董事候选人；
（三）在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席 （二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或 投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东多人，但其所投向的独立董事或非独立董事人选的总 所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独 次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权
立董事总人数。 只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非
（四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得 独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持超过其实际所有的投票权总数。如股东所投出的投票 有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情 董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大
形区别处理： 会的非独立董事候选人；
1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东 （三）在选举独立董事和非独立董事候选人时，出
所实际拥有的投票权计算； 席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该 人或多人，但其所投向的独立董事或非独立董事人股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上 选的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其 事或非独立董事总人数；
所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东 （四）出席股东投票时，其所投出的投票权总数不
仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废， 得超过其实际所有的投票权总数。如股东所投出的
视为弃权； 投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按
3、股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以 以下情形区别处理：
上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投 1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东
票的公正、有效； 所实际拥有的投票权计算；
（五）董事的当选原则：董事候选人以得票总数决定 2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该是否能被选举为董事，所当选的董事应为得票总数由 股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候 上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大选人，但当选董事的得票总数应占出席当次股东大会 于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，投票总数的 5%（含 5%）以上；如二名或二名以上董 该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票事候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的 均作废，视为弃权；
董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数超过该 3、股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述得票 以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再 证投票的公正、有效。
次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事时 （五）董事的当选原则：董事候选人以得票总数决止；出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点 定是否能被选举为董事，所当选的董事应为得票总票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方 数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董 董事候选人，但当选董事的得票总数应占出席当次
事名单。 股东大会投票总数的 5%（含 5%）以上；如二名或
二名以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总
数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导致董
事总人数超过该股东大会应选出董事人数的，股东
大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细
则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大
会规定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由
股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选