光洋股份:国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司及控股公司开展外汇套期保值业务的核查意见

国金证券股份有限公司
关于常州光洋轴承股份有限公司及控股公司
开展外汇套期保值业务的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”） 向特定对象发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对光洋股份及控股公司开展外汇套期保值业务事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、外汇套期保值业务情况概述
（一）开展外汇套期保值业务的目的
随着公司进出口业务不断发展，外汇收支规模不断增长，基于外汇市场波动性增加，为有效防范外币汇率波动对公司经营业绩带来影响，公司及控股公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权业务以及外汇衍生品等业务，积极应对外汇汇率波动的风险。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
公司及控股公司拟开展外汇套期保值业务的交易总额不超过5,000万元人民币或等值外币。在有效期内，上述额度可循环滚动使用，且交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）和交易期限内任一交易日持有的最高合约价值均不超过前述最高额度。

公司及控股公司拟与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
（四）交易期限
公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜，授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月内。
（五）资金来源
公司开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
二、审议程序
2024年4月29日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及控股公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股公司自董事会审议通过之日起12个月内择机开展外汇套期保值业务，规模不超过5,000万元人民币或等值外币，在上述期限和额度内资金可以滚动使用，本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务支出的成本可能超过预期，从而造成公司损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司秉承安全稳健、适度合理的原则，外汇套期保值业务均需有正常合理的业务背景，外汇套期保值业务以套期保值为目的，杜绝投机性行为。
2、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务的审批权限、操作规范、管理流程、信息隔离措施、风险报告及处理等方面进行了明确规定。
3、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。
4、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。具体开展外汇套期保值业务，必须基于对公司的境外收付汇及外币借款金额的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、借款期间或外币付款时间尽可能相匹配。
5、公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查。
6、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。
四、会计核算原则
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、独立董事专门会议审议意见

公司于2024年4月26日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议。全体独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务不以盈利为目的，而是为规避和防范汇率风险、减少汇率波动对公司的影响，具有必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，拟开展外汇套期保值业务规模合理，相关审议程序符合法律法规规定，内部控制和风险管理制度完善，同意公司及控股公司自董事会审议通过之日起12个月内择机开展外汇套期保值业务，规模不超过5,000万元人民币或等值外币，在上述期限和额度内资金可以滚动使用。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：光洋股份及控股公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司及控股公司经营造成的不利影响。针对开展该业务可能存在的风险，公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。
上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开了专门会议并经全体独立董事过半数同意。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法规的规定。
综上，保荐人对公司及控股公司开展外汇套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司及控股公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ __________________
聂敏 刘婷
国金证券股份有限公司
年 月 日