恒宝股份:独立董事2023年度述职报告(蔡正华)

恒宝股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现就2023年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第八届董事会于2022年7月完成换届选举，目前独立董事3名，分别为丁虹女士、陈雪娇女士、蔡正华先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
2023年度，本人担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员。
（三）个人履历
蔡正华先生，1985年3月出生，华东政法大学法学学士和硕士学位，律师。历任上海博和律师事务所、北京大成（上海）律师事务所、上海市太平洋律师事务所等上海知名律师事务所，2017年加盟北京盈科（上海）律师事务所，现为北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人，刑民交叉部主任。2018年5月至今，任公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、出席董事会及股东大会的情况
2023年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2023年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出过异议。2023年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
（一）出席董事会会议的情况
姓名 本年度应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 是否连续两次
董事会次数 数 数 未亲自出席
蔡正华 6 6 0 0 否
2023年度，公司共计召开6次董事会，本人作为董事会独立董事，共计出席6次董事会（含现场出席及通讯方式出席），公司召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。因此，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对本年度内召开的董事会议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
（二）出席股东大会的情况
本年度公司共召开1次股东大会，本人应出席会议1次，亲自出席。
（三）出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，本人在提名委员会中担任主任委员，在战略委员会担任委员。
2023年度，公司未召开董事会提名委员会、战略委员会。本人会严格按照《公司章程》以及《提名委员会实施细则》《战略委员会实施细则》的相关要求，勤勉尽责履行其职责。
（四）独立董事专门会议工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及结合公司实际情况，2023年度公司尚在制定或完善独立董事相关制度，暂未召开独立董事专门会议，但作为公司独立董事，本人对公司利润分配预案、董事、高级管理人员薪酬、聘请会计师事务所等事项出具了独立意见或事前认可意见。随着公司独立董事相关制度的修订完善，公司将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行沟通和交流，并结合公司实际情况，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
（六）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案进行了沟通交流。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
1、监督公司内部控制情况及独立董事现场工作情况
报告期内，本人除通过参与董事会决策以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司的生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等实施情况重点关注。一方面利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，详实的听取相关人员的汇报，并进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料；另一方面通过电话和邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，确保公司重大决策的正确性、战略性和前瞻性，以充分维护公司股东的利益，切实履行了独立董事应尽职责。

2、持续关注公司的信息披露工作
依据信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性原则，对公司信息披露实施监督，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2023年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。同时，公司十分重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，及时回答投资者在互动平台的提问，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障本人的知情权，不存在妨碍本人职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）公司及股东承诺履行情况
公司对公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并在定期报告里中向社会公开披露，报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份限售、同业竞争、关联交易等相关承诺的情形。
（二）股权激励事项
2023年2月9日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本人已就相关议案发表了同意的独立意见。

2023年6月13日，公司召开了第八届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，本人已就相关议案发表了同意的独立意见。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告及摘要》《关于2022年度内部控制的自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和公司内部控制情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）聘任会计师事务所
2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》，本人已就相关议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
（四）董事、高管薪酬情况
2023年4月17日，公司召开了第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了公司董事、监事和高级管理人员2022年度的薪酬，本人对公司2022年度董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，本人认为公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬合理，符合公司实际经营情况，审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况

根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，本人按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表独立意见如下：
1、2022年度公司除为全资子公司恒宝润芯数字科技有限公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形，公司不存在违规对外提供担保之情形。
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
（六）其他行使独立董事职权的情况
1、未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生。
2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生。
3、未有提议召开董事会情况发生。
4、未有公开向股东征集股东权利情况发生。
四、总体评价和建议
2023年度，作为本公司第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并审慎、客观发表独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。平时认真学习中国证监会、江苏证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件，积极参加相关培训，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
2024年，本人将继续按照相关法律法规的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，积极
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，强化公司董事会决策的客观性和科学性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会及管理层在本人2023年度工作中给予的积极配合与帮助，以及在重大决策方面对独立董事独立性意见的充分尊重表示衷心的感谢！
（以下无正文，为独立董事述职报告的签字页）
（本页无正文，为独立董事述职报告的签字页）
独立董事：蔡正华