云南锗业:关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-028
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2024 年 4 月 29 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第十五次会议审议通过《关于公司、子公司、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意以下事项：
同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）申请 1,000 万元授信额度，期限为一年。并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗上述 1,000 万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得贷款之日起，至全部归还贷款之日止。
同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）申请 4,500 万元流动资金贷款，期限为 2 年；鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述流动资金贷款提供连带责任保证担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的部分专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆上述流动资金贷款提供担保，担保期限为 2 年。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、关联方、担保方基本情况
担保方一
本公司
担保方二
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码：91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30,000 万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011 年 1 月 5 日
经营期限：2011 年 1 月 5 日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 51,685.62 51,352.11
负债总额 21,595.31 21,254.69
净资产 30,090.31 30,097.42
项目 2023 年度（经审计） 2024 年第一季度（未经审计）
营业收入 19,479.62 2,340.95
净利润 2,005.04 12.06
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

4、历史沿革
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。
担保方三
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200 万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005 年 6 月 15 日
经营期限：2005 年 6 月 15 日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 13,281.84 12,440.58
负债总额 7,912.77 7,197.60
净资产 5,369.07 5,242.98
项目 2023 年度（经审计） 2024 年第一季度（未经审计）
营业收入 13,995.57 3,904.29
净利润 634.37 -144.62
3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。
关联方、担保方四

1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
三、被担保人基本情况
被担保方一
昆明云锗高新技术有限公司（基本资料详见“担保方二”）
被担保方二
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666 号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：22,645.804 万元整
法定代表人：惠峰
成立日期：2008 年 6 月 13 日
经营期限：2008 年 6 月 13 日至长期
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 49,014.29 49,842.37
负债总额 24,912.58 25,951.41
净资产 24,101.71 23,890.96
项目 2023 年度（经审计） 2024 年第一季度（未经审计）
营业收入 12,379.34 2,255.64
净利润 906.93 -210.75
3、股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 22,105.804 97.62%
惠峰 540 2.38%
合计 22,645.804 100%
4、历史沿革
中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
四、拟抵押、质押的资产基本情况
1、机器设备
权属于昆明云锗的