中银证券:2023年度独立董事述职报告-李军

中银证券 2023 年度独立董事述职报告
独立董事李军
作为中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定与要求，在 2023 年度的工作中勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事专业优势和作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的科学健康持续发展。
一、独立董事的基本情况
李军，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，注册会计师，注册资产评估师。1980年8月至1989年9月，任山东省兖州煤业集团会计；1989年9月至1992年4月，全职硕士研究生；1992年4月至1996年7月，任财政部会计司主任科员；1996年7月至2005年8月，历任中国证监会期货监管部经纪公司监管处副处长、处长、交易所监管处处长；2005年8月至2012年3月，任大连商品交易所副总经理；2012年3月至2016年12月，任中国证监会会计部副主任；2017年1月至2018年10月，任北京华正均略管理咨询有限公司顾问。2020年3月起至今，任公司独立董事。
2023年度，本人兼职情况如下：
在其他单位担任的职务
姓名 职务
兼职单位 职务

北京华钰基金管理有限公司 董事长
中国建材股份有限公司 独立董事
李军 独立董事
中国铁路物资股份有限公司 独立董事
国新国证基金管理有限公司 独立董事
我已按照《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等制度，对2023年度本人独立性进行了全面自查。经自查，我在2023年度不存在影响担任中银国际证券股份有限公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席股东大会情况
公司 2023 年共召开股东大会 1 次。我积极参加并出席了公司股
东大会，认真听取了提请股东大会审议的相关议案并听取了公司股东、公司管理层对公司重大决策事项发表的意见和建议，主动了解了公司经营与决策的相关情况。
(二) 出席董事会情况
公司 2023 年度共召开董事会会议 8 次。我通过现场结合通讯方
式亲自积极参加各次董事会会议及相关会议，并同意公司董事会所有议案，无委托出席和缺席情况。作为公司独立董事，我认真审阅会议材料，主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力作出独立判断，客观、公正的对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的决策发挥积极作用。
(三) 出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会、战略与发展委员会 4 个专门委员会。我担任审计委员会主任。
2023 年度，董事会审计委员会共召开 5 次会议。我对所任职的
董事会专门委员会审议的议题经过充分审阅，对相关议题均表示同意。作为董事会审计委员会主任，主持并参加了 2023 年度召开的全部 5 次审计委员会会议。
2023 年 4 月 17 日，董事会审计委员审议通过《2022 年年度财务
决算报告》《2022 年度利润分配方案的报告》《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于 2022 年下半年公募基金关联交易事项的议案》《关于 2023 年度预计关联交易的议案》《公司 2022年年度报告》《公司 2023 年一季度报告》《关于公司内部控制有关报告的议案》《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》《公司内部审计工作总结及下一年度工作计划》，听取普华永道中天会计师事务所对中银国际证券股份有限公司 2022 年度审计情况的汇报。
2023 年 5 月 26 日，董事会审计委员审议通过《关于 2023 年度
聘请会计师事务所的议案》。
2023 年 8 月 16 日，董事会审计委员审议通过《关于<2023 年半
年度报告>的议案》、《关于 2023 年上半年公募基金关联交易事项的议案》、《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资的长三角科创母基金进展情况的议案》。
2023 年 10 月 19 日，董事会审计委员审议通过《关于<公司 2023
年三季度报告>的议案》《公司财务预算报告》。
2023 年 12 月 19 日，董事会审计委员审议通过《聘请会计师事
务所提供公募基金产品年度审计和清盘审计服务议案》。
在日常工作中，我积极履行独立董事职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展，重点关注
涉及中小投资者的相关董事会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，并向公司提出合理化意见和建议。
1、监督及评估外部审计机构工作方面
2023 年 4 月 17 日，董事会审计委员会听取了普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022 年审计情况的汇报，认真审议了公司 2022 年度审计报告及各专项报告。审计委员会认为： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度的年报审计工作中，严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定，执行了有效的审计程序，在获取充分、适当、有效的审计证据基础上发表了标准无保留审计意见，审计结果公允地反映了公司在2022 年末的财务状况及 2022 年度的经营成果和现金流量等情况。董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计意见无异议，同意提请公司董事会审议公司 2022 年度审计报告。
2、审核及检查公司财务报告方面
报告期内，审计委员会认真、严格审核了 2022 年度、2023 年前
三季度的财务报表、利润分配方案、年度财务决算报告、公司季度报告，认为公司相关报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在由于舞弊或错误导致的重大错报， 不存在重大会计差错调整等，同意提交董事会审议通过后进行披露。
3、指导内部审计工作方面
报告期内，审计委员会高度重视内部审计工作，强化内部审计与外部审计的交流，充分发挥专业作用，对公司内部审计工作重点及流程优化提出指导建议，定期听取内部审计部的工作汇报、监督内部审
计工作计划实施，为进一步提升公司内部审计水平发挥积极作用。
4、与中小股东的沟通交流方面
作为独立董事，高度重视与中小投资者的沟通，积极参加公司在上交所上证路演中心举办的年度业绩说明会，并与公司管理层共同就中小投资者关心的公司经营情况、主营业务等各方面的问题进行了积极沟通和交流，取得了良好效果。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件资料和汇报公司相关情况，为独立董事履职提供必要的工作条件，对我的工作给予积极配合与支持，不存在妨碍独立董事履职的情况。
(四) 现场调研情况
2023 年 7 月，我赴哈尔滨和牡丹江对黑龙江分公司以及牡丹江
营业部进行了实地调研，现场听取了分公司和营业部关于党建与经营管理工作等内容的详细汇报。我们独立董事就分支机构经营情况与相关领导和工作人员做了充分、积极的沟通，在肯定分公司和营业部取得的成绩之余，对分支机构的自身定位、业务发展、优劣势分析、调动资源优势、参考借鉴先进经验、做好风险合规管理等提出多项建议。
(五) 参加培训情况
2023 年，为了提高工作质效，按照监管机构对上市公司的要求，公司组织独立董事参加了上交所、上市公司协会与公司组织的相关培训。重点内容包含：上市公司注册制改革政策解读专题培训、上市公司独立董事制度发展改革与展望专题培训、《上市公司独立董事管理办法》和《公司债券持续信息披露》制度学习、上市公司董监高培训、上市公司独立董事后续培训等。相关培训对我们独立董事的履职有很大帮助，提供了更新鲜与更贴近公司发展的相关内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年度，我作为独立董事，重点关注公司应当披露的关联交易、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用承办公司审计业务的会计师事务所、提名董事、董事及高级管理人员的薪酬等事项，并在相关事项提交董事会审议前，发表了独立意见。
(一) 关联交易情况
根据《公司章程》以及《关联交易管理制度》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅董事会相关资料的基础上，对关联交易相关事项进行了独立的事前审核或出具了独立意见。具体情况如下：
1、2023 年 4 月 28 日，召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于 2023 年度预计关联交易的议案》和《关于 2022 年下半年公募基金关联交易事项的议案》。
2、2023 年 8 月 29 日，召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于 2023 年上半年公募基金关联交易事项的议案》和《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资的长三角科创母基金有关关联交易进展情况的议案》。
我就上述会议提交的关联交易事项进行了事前认可或出具了独立意见，我认为相关议题是公允的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务发展与增长；相关事项符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2023 年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存
在与股东或其他关联方占用公司资金的情况；无新增对外担保情况的发生。
(三) 募集资金及使用情况
2023 年，在公司第二届董事会第十八次会议上，我认真审阅了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并表决同意。
作为公司独立董事，我本着实事求是的态度，通过了解相关情况，并在审阅相关会议资料的基础上，对公司拟募集资金的必要性进行了认真负责的审议。我认为，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件的规定对拟募集资金进行合法合规的募集、使用及管理。
(四) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于提名董事候选人的议案》；2023 年 12 月 8 日召开的第二届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事绩效考核及薪酬情况的议案》、《关于高级管理人员绩效考核及薪酬情况的议案》。
我认为，董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项程序合法有效、客观、公正合理，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。
(五) 聘任会计师事务所情况
2023 年 6 月 7 日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于聘请公司 2023 年度会计师事务所的议案》，我认为普华永道中天事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件。
2023 年 12 月 29 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于公募基金产品审计业务聘请会计师事务所的议案