复旦微电:第九届董事会第十五次会议决议公告

A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-031
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次
会议于 2024 年 4 月 29 日以现场加通讯表决的形式召开。会议通知于 2024 年 4
月 15 日以电子邮件方式发出。目前董事会共有 9 名董事，实到董事 9 名，会议
由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了《关于 2024 年第一季度报告议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转债事宜授权有效期的议案》
公司于 2023 年 7 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A
股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关事宜。
鉴于上述授权有效期即将届满，为了确保本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券工作的顺利推进，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜之授权有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月。除上述延长授权有效期外，公司股东大会及类别股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关事宜的其他授权
范围和内容保持不变。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券相关决议有效期的议案》
公司于 2023 年 7 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A
股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。
鉴于公司本次发行相关决议的有效期即将届满，为了确保本次发行工作持续、有效、顺利地推进，公司董事会提请股东大会批准将本次发行相关决议的有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月。本次发行方案的其他内容保持不变。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
四、审议通过《关于提请召开 2024 第一次临时股东大会、2024 年第一次 A
股类别股东大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会的议案》
董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发股东大会通知。审议本次董事会审议通过应当提交股东大会审议的事项以及第九届董事会第十四次会议审议通过之《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会依照 H 股的规定，对以下事项进行了讨论：
1、审议通过《关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售议案》
由于公司主要股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）及上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）、部分董事、上海圣壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣壕”）及上海煜壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜壕”）为本公司关连人士，根据香港上市规则第 14A 章，公司主要股东复旦复控及复芯凡高、部
分董事、上海圣壕及上海煜壕认购 A 股可转债，将构成本公司的关连交易，须遵守《香港上市规则》有关报告、公告及独立股东批准的规定。
鉴此，公司董事会特此提请公司股东大会同意公司主要股东、部分公司的董事、上海圣壕及上海煜壕在本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券获批后，若决定参与认购本次向不特定对象发行的 A 股可转换公司债券，可按经中国证券监督管理委员会注册的发行方案，在优先配售的最高认购额度范围内，参与本次向不特定对象发行的 A 股可转换公司债券的认购。
本事项涉及关联交易，独立董事专门会议进行了事前研究并同意该事项，关联董事蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生应回避表决。
本项议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东复旦复控、复芯凡高、蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、上海圣壕及上海煜壕应回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议及考虑订立 H 股「股权登记日」的议案
为处理特別股东大会关系，考虑授权公司秘书根据香港交易所对相关通函之审批时间，于符合相关法律法规及规章的规定下，订立 H 股股权登记日（A 股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上 H 股股东有权参加即将举行之特別股东大会、类别股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议及考虑订立 H 股「暂停办理股份过户登记」期间的议案
为处理特别股东大会关系，考虑授权公司秘书根据股权登记日，合理地订立H 股「暂停办理股份过户登记」期间，于期间暂停办理任何 H 股股份过户登记手续。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日