首钢股份:华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司
关于北京首钢股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续督导报告书暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二四年四月

声 明
华泰联合证券有限责任公司接受北京首钢股份有限公司委托，担任其 2022年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导总结报告。
本持续督导总结报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读首钢股份发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

目 录

声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、本次重组实施情况...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）发行股份购买资产实施情况...... 5
（三）募集配套资金的实施情况 ...... 5
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 6
二、交易各方承诺的履行情况...... 7
（一）本次重组交易各方出具的承诺及履行情况...... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 15
三、业绩承诺实现情况...... 15
（一）本次重组业绩承诺实现情况...... 15
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16
（一）业务经营情况 ...... 16
（二）2023 年度公司主要财务状况...... 17
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 17
五、公司治理结构与运行情况...... 17
（一）公司治理基本情况 ...... 17
（二）关于股东与股东大会 ...... 18
（三）关于公司与控股股东 ...... 18
（四）关于董事和董事会 ...... 18
（五）关于监事和监事会 ...... 18
（六）关于信息披露 ...... 19
（七）关于相关利益者 ...... 19
（八）独立财务顾问核查意见 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......19
七、持续督导总结 ...... 19
释 义
本持续督导总结报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/首钢股份 指 北京首钢股份有限公司
本次交易/本次重组/本次 北京首钢股份有限公司以发行股份方式购买首钢集团有
发行股份购买资产并募 指 限公司持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司 49.00%股
集配套资金暨关联交易 权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金
《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公
本持续督导总结报告 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023
年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》
《重组报告书》 指 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》
京唐公司 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司
西山焦化 指 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司
钢贸公司 指 北京首钢钢贸投资管理有限公司
智新电磁 指 首钢智新迁安电磁材料有限公司
首钢集团 指 首钢集团有限公司，前身首钢总公司，为上市公司控股股
东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《北京首钢股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《北京首钢股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《北京首钢股份有限公司监事会议事规则》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
华泰联合证券/华泰联合/
独立财务顾问/联席主承 指 华泰联合证券有限责任公司
销商
审计机构/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本持续督导总结报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次重组实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49.00%股权；同时，首钢股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、上市公司或钢贸公司补充流动资金和偿还债务。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、资产的交付及过户情况
根据钢贸公司所在地北京市市场监督管理局向钢贸公司换发的营业执照等
文件，截至 2022 年 3 月 31 日，本次交易的钢贸公司 49.00%股权已全部变更登
记至上市公司名下，上市公司直接持有钢贸公司 100.00%的股权。
2、验资情况
致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）
第 110C000177 号）（以下简称“验资报告”），经审验认为：截至 2022 年 3 月 31
日，首钢股份已收到首钢集团以钢贸公司 49%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币 1,015,417,369.00 元。
3、新增股份登记及上市情况
2022 年 4 月 7 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向首钢集团非公开发行1,015,417,369 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为 1,015,417,369 股（其中限售流通股数量为 1,015,417,369 股），总股本变更为 7,765,742,779 股。
（三）募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金到账及验资情况
截至 2022 年 4 月 25 日，认购对象青岛海达源采购服务有限公司、信安成
长九号私募证券投资基金、信安成长一号私募证券投资基金、中欧基金管理有限公司、阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品、华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司-武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司已将认购资金 291,199,983.58 元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
2022 年 4 月 26 日，致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报
告》（致同验字（2022）第 110C000213 号），对独立财务顾问（联席主承销
商）的账户资金到账情况进行了审验。
首钢股份本次实际非公开发行 A 股普通股股票 54,126,391 股，每股发行价
格 5.38 元，募集资金总额为人民币 291,199,983.58 元，扣除主承销商承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向首钢股份划转了认股款人民币287,603,983.82 元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币 273,368,221.41 元，其中：计入股本人民币 54,126,391.00
元，计入资本公积 219,241,830.41 元。2022 年 5 月 20 日，致同会计师出具《北
京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000271 号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
2、新增股份登记及上市情况
2022 年 5 月 25 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行 54,126,391 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为 54,126,391 股（其中限售流通股数量为 54,126,391 股），总股本变更为 7,819,869,170 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具日，本次交易
已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次重组交易各方出具的承诺及履行情况
在本次交易中，交易各方承诺情况如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该