金安国纪:2023年度独立董事述职报告(周昌生)

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2023年度独立董事述职报告
（周昌生）
各位股东及股东代表：
本人周昌生作为金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度，忠实履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并提出了专业性意见和建议，促进公司的规范运作，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人周昌生，1965年出生，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师，注册税务师。毕业于香港中文大学，曾任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理、上海百利安集团财务部经理、申能集团审计部副部长、上海申江特钢公司监事会主席、上海电气集团股份公司监事等职务。现任金安国纪独立董事，申能股份有限公司副总经济师，安徽芜湖核电有限公司董事、总审计师，上海申能融资租赁有限公司监事会主席等职务，上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事，三湘印象股份有限公司独立董事，天顺风能(苏州)股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会
本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 情况
事会次数
3 3 0 0 1
2023年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）对董事会重要事项审议情况

本人对董事会中重要事项都进行认真审核，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）任职董事会各委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，在 2023 年度任期
内，根据《审计委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度的规定，参与公司 2023 年度报告的内外部审计的监督和核查，对公司内部审计部门提交的内部审计报告进行审阅，对内部审计部门的日常工作给予不定期指导，对公司内部控制的有效性进行监督，不断健全公司的内部控制机制，切实履行相关的责任和义务；同时作为薪酬与考核委员会委员本人认真审核了年度报告所披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况，对公司高管的业绩考核和薪酬管理给予指导和建议，努力促进公司绩效管理水平。
（四）现场考察及公司配合情况
2023 年度，本人对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和
财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为做好履职工作提供了全面支持。
（五）日常工作及在保护投资者权益方面所作的工作
通过现场查阅资料、与公司高级管理人员座谈交流、通过其他方式与公司其他董事、董事会秘书、监事、内外审计部门等有关人员进行联络，了解公司的经营管理情况，掌握公司的运作动态，针对所发现的问题向管理层提出合理建议。并在此基础上发表了相关的意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。持续关注公司信息披露工作的合规性，认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整地开展信息披露工作。
（六）年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报审计期间，本人作为审计委员会召集人，组织审计委员会与审计机构进行了两次沟通会，并对审计机构2023年度审计工作进行了评价和总结。在年度报告编制和披露过程中，本人了解、掌握了年报审计工作安排，认真听取公
司管理层对全年生产经营情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。
三、年度履职重点关注事项的情况
本年度，本人根据独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点关注：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方未发生关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。重点关注了并购子公司承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）和上海金板科技有限公司（以下简称“上海金板”）业绩承诺未完成情况，督促公司处理好与承德天原业绩承诺方的业绩补偿问题；督促上海金板经营团队采取有力措施，加大市场开拓力度，提升上海金板盈利水平。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司非独立董事朱程岗先生由于退休原因提出辞职，独立董事孙伟先生由于个人原因提出辞职，公司董事会提名赵煜先生为非独立董事、张勇博先生为独立董事。对被选董事的任职资格进行了审核，发表了同意的意见。
报告期内，未发生高级管理人员的提名、任免情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
经核查，公司2023年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年度，本人任期内公司运转正常，董事会、股东大会的召集与召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人未提议召开董事会、临时股东大会，未提议聘请或解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构，未对公司董事会审议的各项议案及公司其它事项提出异议。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。以上是本人在2023年度任期内履行职责的情况。
特此报告，谢谢！
金安国纪集团股份有限公司
独立董事 周昌生
二〇二四年四月二十五日