格林美:独立董事年度述职报告

2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，本人作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，推动董事会科学决策，促进公司合规治理，切实维护了公司及全体股东的利益。现将本人2023 年度履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历信息
潘峰，男，汉族，1963 年 8 月出生，中共党员，毕业于清华大学材料物理
专业，博士研究生学历。曾任职于北京航空材料研究所。1996 年 7 月至今，任清华大学材料学院教授、博士生导师。现任公司独立董事、天通控股股份有限公司独立董事、崇义章源钨业股份有限公司非独立董事。
（二）在公司的任职情况
本人自 2020 年 9 月 18 日起任职公司独立董事，目前连续任职未超 6 年。目
前本人还担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员、信息披露委员会委员，严格按照董事会授权和各委员会工作细则履行职权。
（三）独立性说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等规定的独立董事任职资格，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，不存在任何可能影响本人进行独立、客观判断的情况，本人
任职资格通过深圳证券交易所备案审核。本人已向公司董事会提交 2023 年度独立性自查报告。
二、2023 年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023 年，公司共召开 12 次董事会和 6 次股东大会，本人出席了所有应出席
会议，具体情况如下：
现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
12 3 9 0 0 否 6
本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人参会前均认真审阅每项议案及汇报材料，做好充分准备；参会中积极参与审议或审阅事项讨论，发表独立公正意见；会后关注公司信息披露、市场反馈及决议事项的执行进展，监督公司规范运作，依法维护投资者权益 。
2023 年，本人出席的公司董事会所审议的各项议案符合公司发展需求及广
大股东合法利益，本人均投赞成票，没有投反对或弃权票；本人出席的公司股东大会均由董事会召集，各项议案均获审议通过，公司能依法保障股东的知情权、参会权和表决权，本人没有对公司股东大会决议提出异议。
（二）在董事会专门委员会工作情况
2023 年，本人严格按照董事会授权及各专门委员会工作细则的有关要求，
召集或出席了全部应出席会议，认真参与研讨，为提高董事会科学决策水平、高效履行职责提供专业保障。具体如下：
1、本人在担任公司董事会审计委员会委员期间，严格按照《审计委员会工作细则》等相关规定，积极参加审计委员会的日常工作，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2023 年度，公司审计委员会共召开 7 次会议，对公司定期报告、公司内部控制、关联交易、更换财务审计机构等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，审查公司关联交易事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

2、本人在担任公司董事会战略委员会委员期间，严格按照《战略委员会工作细则》等相关规定，积极参加战略委员会的日常工作。2023 年，公司战略委员会共召开 2 次会议，对投资建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中间品）（2.0 万吨镍／年）项目暨关联交易、在印尼投资建设年产 3 万吨高镍动力电池三元前驱体材料项目、签署建设新能源用红土镍矿湿法冶炼项目（镍中间体）（30,000 吨镍／年）合资协议暨关联交易等事项进行了认真讨论，并发表了专业意见。
3、本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，积极组织薪酬与考核委员会的日常工作。
2023 年度，公司薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，对 2022 年度董事及高管薪
酬、2022 年度利润分配预案、2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票等事项进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。
4、本人在担任公司董事会提名委员会主任委员期间，严格按照《提名委员会工作细则》等相关规定，积极组织提名委员会的日常工作。2023年度，公司提名委员会共召开2次会议，对公司聘任公司高级管理人员进行了讨论及审议。
5、本人在担任公司董事会信息披露委员会委员期间，严格按照《信息披露委员会工作细则》等相关规定，积极参加信息披露委员会的日常工作。2023年度，信息披露委员会共召开1次会议，认真审议了《2022年年度报告全文及摘要》《2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告》等事项，推动建立、完善信息披露内部控制机制，定期检视公司需披露信息的收集、传递和披露情况，监督、评价公司各部门、子公司等信息披露事务管理制度执行情况，并提出改进意见。
（三）发表独立意见及在独立董事专门会议的工作情况
2023 年度，本人发表的独立意见或事前认可意见均为同意，关于发表独立
意见及事前认可意见具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事会第二
十四次会议，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司经营管理实际情况，审议通过了修订《独立董事工作制度》、制定
《独立董事专门会议制度》事项，确定了独立董事专门会议工作机制。2023 年12 月 7 日召开第六届董事会独立董事第一次专门会议，对《关于调整与部分关联方 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》进行事前审查并发表审查意见。
（四）行使特别职权的情况
2023 年，公司各项运作合法合规，本人未行使以下特别职权：聘请中介机
构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议；公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立审核意见等。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
在公司 2022 年年报编制和披露过程中，本人切实履行独立董事的责任和义
务，与公司内部审计机构、财务部门、年审会计师就年报审计工作安排及需关注的细节进行预沟通；在年审会计师审计过程中对审计进展及关键事项进行沟通；在年审会计师审计结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了公司年度报告的质量和进度。在 2023 年半年报编制和披露过程中，本人与公司内部审计机构、财务部门积极沟通。公司对相关沟通工作积极配合，提供了必要的保障。
（六）保护投资者权益与中小股东沟通的情况
在本年度日常信息披露工作中，本人持续关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露，确保公司 2023度信息披露真实、准确、完整、及时、公平。本人积极参加公司 2023 年度所有股东大会，并与中小股东进行沟通。此外，为切实履行独立董事职责，本人认真学习上市公司相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者合法权益的职责。
（七）现场工作情况
2023 年，本人积极参加董事会及股东大会等各项会议，听取高管、董事、
及工作人员对相关事项的介绍，前往印尼青美邦园区、荆门园区、武汉园区等实地了解公司及下属子公司生产经营、内部管理、财务管理、董事会及股东大会决议执行等情况。同时通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，多方了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并主动分享政策解读、宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的监督与指导职能。本人 2023 年在公司现场工作时间为 16 天。
三、年度履职重点关注事项
（一）利润分配
公司 2022 年年度利润分配方案符合公司经营及财务情况，与公司业绩成长
性及稳健发展的需求相匹配，并充分考虑了股东的普遍诉求，不会对公司未来经营所需现金流造成影响，更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该预案经股东大会审议通过后已于 2 个月内实施完毕。
（二）关联交易
公司 2023 年度发生的关联交易事项合法合规，符合关联交易的合法性、必
要性及公允性要求。公司预计 2024 年日常关联交易公平合理，有利于促进公司业务发展。公司在董事会审议关联交易事项前，会将相关材料交予我们独立董事预审，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）对外担保情况
2023 年，公司对外担保均已按照有关规定履行审批程序及披露义务，并严
格根据审批授权予以执行，未发生违规担保情况，亦不存在为控股股东及其关联方或其他单位及个人违规提供担保等情况。
（四）关联方资金占用情况
2023 年，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（五）财务资助情况

公司控股子公司以借款形式向控股子公司及关联参股公司提供财务资助，是为满足公司控股子公司及关联参股公司资金周转及日常经营需要，相关安排符合法律法规及规范性文件的规定，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任高级管理人员情况
2023 年 5 月和 9 月，根据公司发展需要，聘任彭亚光先生、宋巍先生为公
司副总经理。我们独立董事认真审查了拟聘人员的简历资料，未发现有不得担任公司相关职务的情形，均具备与履职相关的资格与能力，有利于满足公司经营管理的需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
经认真核查，公司 2023 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激
励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，主要根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定，有利于鼓励董事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。我们认为薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和