美锦能源:2023年年度股东大会审议事项

山西美锦能源股份有限公司
2023 年年度股东大会
审议事项

目 录

一、《2023 年年度报告及其摘要》......3
二、《2023 年度董事会工作报告》......4
三、《2023 年度监事会工作报告》......11
四、《2023 年度财务决算报告》 ......15
五、《2023 年度利润分配预案》 ......17六、《2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议
案》......18
七、《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》 ......45
八、《拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》......53
九、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》......56
十、《未来三年（2024-2026）股东回报规划》......60十一、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案》......64十二、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 68
一、《2023 年年度报告及其摘要》
具体内容详见《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
二、《2023 年度董事会工作报告》
2023 年，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会决议，规范开展董事会各项工作。公司全体董事勤勉尽责，为公司的持续、健康、稳定发展贡献力量。现将公司 2023 年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营概况
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，顺应时代发展趋势，继续秉承“双轮驱动”的发展战略，为已形成的“煤-焦-气-化-氢”一体化产业链持续“强链、补链、延链”，坚持传统能源的“清洁化”和清洁能源的“规模化”来应对新形势新挑战。公司在董事会的领导下，在管理层和全体员工的共同努力下，坚定信心，稳步经营，生产目标基本实现，各项工作有序开展，经营管理能力有效提升，重要任务基本完成。2023 年公司总资产 425.13 亿元，较上年末增长16.09%；归属于上市公司股东的净资产149.80亿元，较上年末增长3.57%；2023 年实现营业收入 208.11 亿元，同比减少 15.40%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.89 亿元，同比减少 86.92%。2023 年公司入选胡润中国能源民营企业TOP100。
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施。公司目前拥有四大煤矿，经核准产能630 万吨/年，焦炭生产能力 715 万吨/年，公司生产的焦炭品质稳定优良，主要为标准一级焦炭。报告期公司全焦产量 583.59 万吨，比上年增加 8.82%；报告
期内精煤产量 326.87 万吨，其中汾西太岳 88.05 万吨、东于煤业 120.57 万吨、
锦富煤业 118.25 万吨。炼焦过程中释放的焦炉煤气含有大量副产氢气，为提升产品附加值，在稳健发展传统能源的同时，公司紧跟国家和行业政策导向，抓住国家发展氢能源产业的战略机遇期，在氢能产业链上下游广泛投资布局。秉承传
统能源和新能源双轮驱动的发展理念，致力于成为综合能源供给商。
管理层讨论与分析具体内容详见公司 2023 年年度报告全文第三节。
二、报告期内会议召开情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司召开了 19 次董事会会议，其中以现场方式召开 5 次，以通
讯方式召开 14 次，全体董事均出席了有关会议。
序 会议召开
号 时间 会议届次 审议通过
《关于调整部分募投项目建设内容的议案》《关于修订<募集资金管理制度>
2023年2月 九届四十八 的议案》《关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金监管协议的议
1 27日 次董事会会 案》《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》《关于召开2023年第
议 一次临时股东大会的通知》《关于召开“美锦转债”2023年第一次债券持有
人会议的议案》
2023年3月 九届四十九 《关于拟为全资子公司提供担保的议案》《关于与控股子公司共同开展融资
2 24日 次董事会会 租赁业务的议案》《关于进一步明确公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证
议 券交易所上市所募集资金的集中管理和使用的议案》
《2022年年度报告及其摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度总经
理工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022
年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》
2023年4月 九届五十次 《2022年度内部控制自我评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关
3 24日 董事会会议 于会计政策变更的议案》《关于2023年度开展套期保值业务的议案》《关于
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于签订<委托管理
协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司及子公司对控股子公司提
供担保额度预计的议案》《2023年第一季度报告》《章程修正案》《关于召
开2022年年度股东大会的通知》
九届五十一
4 2023年5月 次董事会会 《2022年环境、社会及管治报告》
31日 议
九届五十二
5 2023年6月 次董事会会 《关于组织架构调整的议案》
9日 议
九届五十三 《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》《关于使用部
6 2023年6月 次董事会会 分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理
20日 议 财的议案》
九届五十四
7 2023年6月 次董事会会 《关于全资子公司贵州华宇签订重大合同的议案》
26日 议

九届五十五
8 2023年7月 次董事会会 《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于拟为子公司贵州华宇
25日 议 提供担保的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》
2023年8月 九届五十六 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事
9 10日 次董事会会 的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》
议
九届五十七 《2023年半年度报告及其摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使
10 2023年8月 次董事会会 用情况的专项报告》《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预
28日 议 计的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于召开2023年第四次
临时股东大会的通知》
《关于选举姚锦龙先生为公司董事长的议案》《关于聘任姚俊卿先生为公司
11 2023年8月 十届一次董 总裁的议案》《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》《关于聘任公司高
28日 事会会议 级管理人员的议案》《关于确定董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘
任杜兆丽女士为公司证券事务代表的议案》
《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》
2023年9月 十届二次董 《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性
12 13日 事会会议 股票的议案》《章程修正案》《关于成立可持续发展委员会并制定<董事会
可持续发展委员会工作细则>的议案》《关于召开2023年第五次临时股东大
会的通知》
13 2023年9月 十届三次董 《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》
22日 事会会议
14 2023年10 十届四次董 《2023年第三季度报告》
月25日 事会会议
2023年10 十届五次董
15 月27日 事会会议 《关于回购部分社会公众股份方案的议案》
《关于拟转让控股子公司唐钢美锦55%股权的议案》《关于拟变更会计师事
2023年11 十届六次董 务所的议案》《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议
16 月9日 事会会议 案》《关于变更注册资本、经营范围暨修订<公司章程>的议案》《关于召开
2023年第六次临时股东大会的通知》
2023年11 十届七次董
17 月30日 事会会议 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》
2023年12 十届八次董 《关于拟为子公司美锦美和提供担保的议案》《关于召开2023年第七次临时
18 月11日 事会会议 股东大会的通知》
2023年12 十届九次董 《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于不向下修正“美锦转债”转股价
19 月21日