美锦能源:关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-054
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
十届十六次董事会会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的部分条款进行修订。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、变更注册资本情况
因美锦转债自 2022 年 10 月 26 日开始转股，截至 2023 年 11 月 8 日累计转
股 25,783 股，该部分股本变动已于 2023 年 11 月进行了调整，2023 年 11 月 9
日至 2024 年 4 月 16 日累计转股 7,306 股（从 2024 年 4 月 17 日开始，“美锦转
债”的转股来源变更为“优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份”），导致公司注册资本由 4,326,228,331 元人民币增加为 4,326,235,637 元人民币，股份总数由 4,326,228,331 股变更为 4,326,235,637 股。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述变更，并根据相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
4,326,228,331元。 4,326,235,637元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
4,326,228,331股，均为普通股。 4,326,235,637股，均为普通股。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由正式职工 （二）选举和更换非由正式职工
代表担任的董事、监事，决定有关董 代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
…… ……
（十九）交易产生的利润占上市 （十九）交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万 的 50%以上，且绝对金额超过五百万
元； 元；
（二十）审议法律、行政法规、 （二十）年度股东大会可以授权
部门规章或本公司章程规定应由股东 董事会决定向特定对象发行融资总额
大会决定的其他事项； 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
上述指标计算中涉及的数据如为 年末净资产 20%的股票，该项授权在
负值，取其绝对值计算。 下一年度股东大会召开日失效；
（二十一）审议法律、行政法规、
部门规章或本公司章程规定应由股东
大会决定的其他事项；
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第一百五十五条 公司的利润分 第一百五十五条 公司的利润分
配相关政策如下： 配相关政策如下：
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
…… ……
2、董事会应当就股东回报事宜进 2、董事会应当就股东回报事宜进
行专项研究论证，制定明确清晰的股 行专项研究论证，制定明确清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的 东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。在满足公司正常生产经 理由等情况。在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条 营的资金需求且符合上述利润分配条
件的前提下，坚持现金分红为主和现
件的前提下，坚持现金分红为主和现 金分红优先的原则。在公司有可分配金分红优先的原则。在公司有可分配 利润且无以下所述特殊情况发生时，利润且无以下所述特殊情况发生时， 公司最近三年以现金方式累计分配的公司每年现金分红不少于当年实现的 利润应不少于最近三年实现的年均可可分配利润的10%，且公司最近三年以 分配利润的30%；
现金方式累计分配的利润应不少于最 存在以下特殊情况之一的，公司近三年实现的年均可分配利润的30%； 当年可以不进行现金分红：
存在以下特殊情况之一的，公司 （1）当年实现的每股可供分配利
当年可以不进行现金分红： 润低于0.1 元。
（1）当年实现的每股可供分配利 （2）当年经营活动产生的现金流
润低于0.1 元。 量净额为负。
（2）当年经营活动产生的现金流 （3）公司存在重大投资计划或重
量净额为负。 大现金支出事项（募集资金项目除
（3）公司存在重大投资计划或重 外）。重大投资计划或重大现金支出大现金支出事项（募集资金项目除 事项是指公司在未来十二个月内拟对外）。重大投资计划或重大现金支出事 外投资、收购资产或者购买设备累计项是指公司在未来十二个月内拟对外 支出达到或超过公司最近一期经审计投资、收购资产或者购买设备累计支 净资产的20%。
出达到或超过公司最近一期经审计净 （4）当年经审计资产负债率（合
资产的20%。 并报表）超过70%。
（4）当年经审计资产负债率（合 4、在公司因上述特殊情况而不进
并报表）超过70%。 行现金分红时，董事会应在利润分配
4、在公司因上述特殊情况而不进 预案和定期报告中披露未分红的原行现金分红时，董事会应在利润分配 因、未用于分红的资金留存公司的用预案和定期报告中披露未分红的原 途，并提交股东大会审议；
因、未用于分红的资金留存公司的用 （二）利润分配决策程序和机制途，独立董事应当对此发表独立意见 ……
后提交股东大会审议； 2、董事会制订的利润分配方案应
（二）利润分配决策程序和机制 当经全体董事过半数表决通过，并提
…… 交股东大会进行审议通过。
2、董事会制订的利润分配方案应 （三）利润分配政策的调整
当经全体董事过半数表决通过，并提 如因不可抗力事件并对公司生产交股东大会进行审议通过。公司独立 经营造成重大影响，或者公司外部经董事应当对利润分配方案发表明确意 营环境、自身经营状况发生较大变化
见。 而需要调整或变更利润分配政策的，
（三）利润分配政策的调整 董事会应以股东权益保护为出发点，
如因不可抗力事件并对公司生产 详细说明规划安排或进行调整的理经营造成重大影响，或者公司外部经 由，并听取独立董事、监事和公众投营环境、自身经营状况发生较大变化 资者的意见。调整或变更后的利润分而需要调整或变更利润分配政策的， 配政策不得违反中国证监会和证券交董事会应以股东权益保护为出发点， 易所等有关规定。
详细说明规划安排或进行调整的理 董事会应就调整或变更利润分配由，并听取独立董事、监事和公众投资 政策做出预案，该预案应经全体董事者的意见。调整或变更后的利润分配 过半数以及独立董事二分之一以上表政策不得违反中国证监会和证券交易 决通过方可提交股东大会审议。
所等有关规定。 公司监事会应当对董事会调整和
董事会应就调整或变更利润分配 变更的利润分配政策进行审议，并且政策做出预案，该预案应经全体董事 经半数以上监事表决通过。
过半数以及独立董事二分之一以上表 董事会应在有关利润分配政策调决通过方可提交股东大会审议，独立 整或变更的议案中详细论证和说明原董事应对利润分配政策的调整或变更 因。股东大会审议调整或变更利润分
发表独立意见。 配政策时，须经出席股东大会会议的
公司监事会应当对董事会调整和 股东所持表决权的三分之二以上通变更的利润分配政策进行审议，并且 过。为充分考虑公众投资者的意见，
经半数以上监事表决通过。 股东大会在表决时，可向股东提供网
董事会应在有关利润分配政策调 络投票方式。
整或变更的议案中详细论证和说明原
因。股东大会审议调整或变更利润分
配政策时，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。为充分考虑公众投资者的意见，股
东大会在表决时，可向股东提供网络
投票方式。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本事项尚须提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关手续。
三、备查文件
1、公司十届十六次董事会会议决议。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2024年4月25日