百洋股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2024-024
百洋产业投资集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
鉴于中国证监会对《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规于 2023 年 12月进行了修订，为了完善公司治理结构、更好的维护公司股东利益，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订及完善。相关条款修订前后的内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第一百五十七条 公司股东大会对利润
第一百五十七条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根
1 分配方案作出决议后，公司董事会须在 据年度股东大会审议通过的下一年中期
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 分红条件和上限制定具体方案后，须在
股份）的派发事项。 两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策 第一百五十八条 公司的利润分配政策
2 （一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对 公司实施积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，保持利润分配 投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则； 1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润 3、公司持有的本公司股份不得分配利润
的原则。 的原则。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得 其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害 超过累计可分配利润的范围，不应损害
公司持续经营能力。 公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利， 2、在利润分配方式中，相对于股票股利，
公司优先采取现金分红的方式。 公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用 现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。 理因素。
（三）实施现金分红的条件、比例及时 （三）实施现金分红的条件、比例及时
间间隔 间间隔
1. 公司实施现金分红时应当同时满足 1. 公司实施现金分红时应当同时满足
以下条件： 以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充 所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营； 续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值； （2）（1）公司累计可供分配利润为正（3）审计机构对公司的该年度财务报告 值；
出具标准无保留意见的审计报告。 （3）（2）审计机构对公司的该年度财
2. 现金分红的比例及时间间隔 务报告出具标准无保留意见的审计报
在满足现金分红条件、保证公司正常经 告。
营和长远发展的前提下，公司原则上每 2. 现金分红的比例及时间间隔
年年度股东大会召开后进行一次现金分 在满足现金分红条件、保证公司正常经红，公司董事会可以根据公司的盈利状 营和长远发展的前提下，公司原则上每况及资金需求状况提议公司进行中期现 年年度股东大会召开后进行一次现金分
金分红。 红，公司董事会可以根据公司的盈利状
公司应保持利润分配政策的连续性和稳 况及资金需求状况提议公司进行中期现
定性，在满足现金分红条件时，公司每 金分红。
年以现金方式分配的利润不少于当年实 公司应保持利润分配政策的连续性和稳现的可供分配利润的百分之二十五，具 定性，在满足现金分红条件时，公司每体比例由董事会根据公司经营状况和中 年以现金方式分配的利润不少于当年实国证监会的有关规定拟定，交股东大会 现的可供分配利润的百分之二十五，具
审议决定。 体比例由董事会根据公司经营状况和中
公司董事会应当综合考虑所处行业特 国证监会的有关规定拟定，交股东大会点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 审议决定。
平以及是否有重大资金支出安排等因 公司董事会应当综合考虑所处行业特
素，区分下列情形，并按照公司章程规 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水定的程序，提出差异化的现金分红政策： 平以及是否有重大资金支出安排等因
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 素，区分下列情形，并按照公司章程规金支出安排的，进行利润分配时，现金 定的程序，提出差异化的现金分红政策：分红在本次利润分配中所占比例最低应 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
达到 80%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 分红在本次利润分配中所占比例最低应金支出安排的，进行利润分配时，现金 达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
达到 40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 分红在本次利润分配中所占比例最低应金支出安排的，进行利润分配时，现金 达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
达到 20%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 分红在本次利润分配中所占比例最低应
出安排的，可以按照前项规定处理。 达到 20%；
（四）实施股票股利分配的条件 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
在满足现金股利分配的条件下，在确保 出安排的，可以按照前项规定处理。
足额现金股利分配、保证公司股本规模 （四）实施股票股利分配的条件
和股权结构合理的前提下，为保持股本 在满足现金股利分配的条件下，在确保扩张与公司成长相适应，公司可以采用 足额现金股利分配、保证公司股本规模
股票股利方式进行利润分配。 和股权结构合理的前提下，为保持股本
（五）利润分配决策程序和机制 扩张与公司成长相适应，公司可以采用
公司应强化回报股东的意识，综合考虑 股票股利方式进行利润分配。
公司盈利情况、资金需求、发展目标和 （五）利润分配决策程序和机制
股东合理回报等因素，以每三年为一个 公司应强化回报股东的意识，综合考虑周期，制订周期内股东回报规划，明确 公司盈利情况、资金需求、发展目标和三年分红的具体安排和形式，现金分红 股东合理回报等因素，以每三年为一个
规划及期间间隔等内容。 周期，制订周期内股东回报规划，明确
在每个会计年度结束后，公司管理层、 三年分红的具体安排和形式，现金分红董事会结合本章程、公司盈利情况、资 规划及期间间隔等内容。
金需求和股东回报规划提出合理的利润 在每个会计年度结束后，公司管理层、分配预案，并由董事会制订、修改并审 董事会结合本章程、公司盈利情况、资
议通过后提交股东大会批准。独立董事 金需求和股东回报规划提出合理的利润应对利润分配方案的制订或修改发表独 分配预案，并由董事会制订、修改并审立意见并公开披露。对于公司当年未分 议通过后提交股东大会批准。独立董事配利润，董事会在分配预案中应当说明 应对利润分配方案的制订或修改发表独
使用计划安排或者原则。 立意见并公开披露。对于公司当年未分
董事会审议现金分红具体方案时，应当 配利润，董事会在分配预案中应当说明认真研究和论证公司现金分红的时机、 使用计划安排或者原则。
条件和最低比例、调整的条件及其决策 董事会审议现金分红具体方案时，应当程序要求等事宜，并详细记录管理层建 认真研究和论证公司现金分红的时机、议、参会董事的发言要点、独立董事发 条件和最低比例、调整的条件及其决策表的明确意见、董事会投票表决情况等 程序要求等事宜，并详细记录管理层建内容，形成书面记录作为公司档案妥善 议、参会董事的发言要点、独立董事发保存。董事会审议股票股利利润分配具 表的明确意见、董事会投票表决情况等体方案时，应当考虑公司成长性、每股 内容，形成书面记录作为公司档案妥善
净资产的摊薄等真实合理因素。 保存。董事会审议股票股利利润分配具
独立董事可以征集中小股东的意见，提 体方案时，应当考虑公司成长性、每股出分红提案，并直接提交董事会审议。 净资产的摊薄等真实合理因素。
监事会应当对董事会制订或修改的利润 独立董事认为现金分红具体方案可能损分配方案进行审议，并经过半数监事通 害公司或者中小股东权益的，有权发表过。若公司年度盈利但未提出现金分红 独立意见。董事会对独立董事的意见未方案，监事应就相关政策、规划执行情 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会况发表专项说明或意见。监事会应对利 决议中记载独立董事的意见及未采纳的润分配方案和股东回报规划的执行情况 具体理由，并披露。
进行监督。 独立董事可以征集中小股东的意见，提
股东大会应根据法律法规、公司章程的 出分红提案，并直接提交董事会审议。规定对董事会提出的利润分配方案进行 监事会应当对董事会制订或修改的利润审议表决。为切实保障社会公共股股东 分配方案进行审议，并经过半数监事通参与股东大会的权利，董事会、独立董 过。若公司年度盈利但未提出现金分红事和符合条件的股东可以公开征集其在 方案，监事应就相关政策、规划执行情股东大会上的投票权。公司应当通过多