同济科技:关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2024-015
上海同济科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次
会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》，同意公司根
据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）《中华人民共和国证券法》(2019
年修订)《上市公司章程指引》（2023 年修订）《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及公司实际情况，对《公司章
程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。该
议案尚需提交股东大会审议。
具体情况如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系按照《股份有限公 第二条 公司系按照《股份有限公司
司规范意见》、《股票发行与交易管理条 规范意见》、《股票发行与交易管理条例》、
例》、《上海市股份有限公司暂行规定》 《上海市股份有限公司暂行规定》等法规
等法规和其他有关规定成立的股份有 和其他有关规定成立的股份有限公司（以
限公司（以下简称“公司”）。公司经上 下简称“公司”）。公司经上海市证券管理
海 市 证 券 管 理 办 公 室 [ 沪 证 办 办公室[沪证办(1993)100 号]和[沪证办
(1993)100 号]和[沪证办(1993)127 (1993)127 号]文件批准，以募集方式设
号]文件批准，以募集方式设立；在上 立；在上海市市场监督管理局注册登记，
海市工商行政管理局注册登记，取得营 取得营业执照。统一社会信用代码：
业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91310000132224452D。
91310000132224452D。
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级管
管理人员是指公司的副总经理、董事会 理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
秘书及经董事会决议认定的高级管理 财务负责人及经董事会决议认定的高级
人员。 管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：
依托同济大学的学科、人才和技术优 紧跟国家双碳战略步伐，坚持追求卓
势，以工程咨询服务、科技园建设与运 越、创造价值，依托同济大学的学科、人
营、建筑工程管理、房地产开发、环保 才和技术优势，打造城乡建设与发展领域
工程投资建设与运营为核心业务，致力 价值提升综合服务企业，促进公司高质量于成为城镇建设和运营全产业链解决 发展。
方案的提供商。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东大会东大会分别作出决议，可以采用下列方 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
式增加资本: 本:
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国 (五)法律、行政法规规定以及中国证券
证监会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公 并；
司合并； ……
…… (六)为维护公司价值及股东权益所必
(六)为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。 (七)法律、行政法规以及公司股票上
除上述情形外，公司不进行买卖本 市地证券监督管理机构许可的其他情况。
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因本章程第二十四条第（三） 本公司股份的，应当通过公开的集中竞价项、第（五）项、第（六）项规定的情 交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中竞价交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他具有股
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
又买入，由此所得收益归本公司所有， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收本公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会将收回其是，证券公司因包销购入售后剩余股票 所得收益。但是，证券公司因购入包销售而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的，股东有权为了公司的利益以自己的 持有的及利用他人账户持有的股票或者
名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列义
义务: 务:
…… ……
(四)不得滥用股东权利损害公司 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立人独立地位和股东有限责任损害公司 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
债权人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承担 应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责和股东有限责任，逃避债务，严重损害 任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用公司法人独立地位和股
担连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程规 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
定应当承担的其他义务。 任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
…… ……
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度报告、年度
算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十二条规定的担
的担保事项； 保事项；
…… ……

第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须在董事会审议通过后，提交股东大
(一)本公司及本公司控股子公司 会审议通过。
的对外担保总额，达到或超过最近一期 (一)本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产的50%以后提供的任何担 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到 (二)公司的对外担保总额，达到或超
或超过最近一期经审计总资产的30%以 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 (五)单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方