华联股份:公司章程(2024年4月)

北京华联商厦股份有限公司
章程

目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 11
第五节 股东大会的召开...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 13
第五章 董事会...... 17
第一节 董事...... 17
第二节 董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 25
第七章 监事会...... 27
第一节 监事...... 27
第二节 监事会...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 29
第一节 财务会计制度...... 29
第二节 内部审计...... 32
第三节 会计师事务所的聘任...... 32
第九章 通知和公告...... 33
第一节 通知...... 33
第二节 公告...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第一节 合并、分立、增资和减资...... 34
第二节 解散和清算...... 35
第十一章 修改章程...... 37
第十二章 附则...... 38
北京华联商厦股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生(1998)9 号《关于同意设立中商股份
有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号为：1000001002963。公司现在北京市市场
监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：9111000071092147XM。
第三条 公司于 1998 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 45,000,000 股，于 1998
年 6 月 16 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：北京华联商厦股份有限公司
英文全称：Beijing Hualian Department Store Co., Ltd
第五条 公司住所：北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1 号；邮政编码：
101105。
第六条 公司注册资本为 2,737,351,947 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财
务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：公司将在现代企业制度的基础上，坚持以加强主业经营
为核心工作，采用先进的科学管理技术，不断满足消费需求，实现利润最
大化目标，切实维护全体股东的利益。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：出版物零售；出版物互联网
销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；
新鲜水果零售；礼品花卉销售；户外用品销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；日用品销售；玩具销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；
针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；家用电器
零配件销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；会议及展览服务；企
业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批
发；组织文化艺术交流活动；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第三章 股份

第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条公司的股份总数为 2,737,351,947 股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份
及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有