华联股份:华泰联合证券有限责任公司关于华联商厦股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司
2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称或“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）委托，担任公司 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，华泰联合证券对华联股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200 号）核准，华联股份向西藏山南信商投资管理有限公司发行人民币普通股（A 股）255,192,878 股募集配套资金，每股发行价为 3.37 元，公司共募集资金 859,999,998.86 元。
上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2017）第 110ZC0081 号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至 2022 年 12 月 31 日，华联股份以募集资金直接投入募投项目
113,148,133.98 元 ， 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金
192,815,155.48 元，累计投入募投项目 305,963,289.46 元。

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 323,047,296.87 元（含
以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额 192,815,155.48 元），募集资金余额为 561,297,199.20 元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益24,344,497.21 元）。
二、募集资金存放与管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。
根据管理办法并结合经营需要，华联股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2023 年 12月 31 日，公司均严格按照《募集资金四方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。
（二） 募集资金专户存储情况
本次非公开发行股票募集资金项目实施单位系公司持股 100%的子公司青岛海融兴达商业管理有限公司和山西华联购物中心有限公司。截至 2023 年 12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：
户名 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
（元）
青岛海融兴达 北京银行总行 募集资金
商业管理有限 营业部 20000027739200015584692 专户 44,248.39
公司
山西华联购物 盛京银行北京 0110300102000005650 募集资金 252,950.81
中心有限公司 官园支行 专户
合 计 297,199.20
根据公司第八届董事会第二十一次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，在保障募集
资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂
时补充流动资金，规模为不超过 5.79 亿元，截止 2023 年 11 月 22 日，公司已全
部归还。
根据公司第八届董事会第二十六次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂
时补充流动资金，规模为不超过 5.61 亿元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用
闲置募集资金补充流动资金的金额为 5.61 亿元。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对
应关系如下：
项 目 金额（元）
募集资金账户存储余额 297,199.20
加：用于暂时补充流动资金 561,000,000.00
尚未使用募集资金 561,297,199.20
尚未使用募集资金包括扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入及结构性存款收益。
三、2023 年度募集资金的实际使用情况
公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见“附表 1：2023 年度募集资金使
用情况对照表”。
四、募集资金投资项目的变更及资金置换情况
2023 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在以募集资金置换前期投入的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023 年度，华联股份已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定披露募集资
金的存放与使用情况，并于 2023 年 4 月 22 日披露了青岛黄岛缤纷港购物中心项
目的部分土地使用权被政府收回及后续行政诉讼、沟通进展等情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华联股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了“致同专字（2024）第 110A009848 号”《关于北京华联商厦股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，华联股份公司董事会编制的 2023 年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了华联股份 2023 年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，募集资金投资项目中太原项目前期将项目与地铁进行连通，同时受规划调整及外部环境对施工进度的影响，导致工程和开业时间推迟。受外部环境影响，该项目的竞争环境、顾客消费意愿以及品牌方的开店信心均有较大改变，公司需要重新调整定位和招商计划，项目建设进度也需要配合做相应调整。青岛项目因部分建设用地被政府收回，目前公司正与当地政府积极协调与沟通，研究青岛黄岛缤纷港购物中心项目的后续推进方案。
除前述情况之外，本独立财务顾问认为，华联股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在变更募集资金用途的情形，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
范磊 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司
2024 年4月 25 日
附表 1：
2023 年度募集资金使用情况对照表
募集资金总额 859,999,998.86 本年度投入募集资金总额 17,084,007.41
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 323,047,296.87
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期末 项目达到 项目可行
承诺投资 变更项 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计投入 投资进度 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发
项目 目(含部 投资总额 额 金额 金额(2) (%) 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变
分变更) (1) (3)＝ 期 化
(2)/(1)
太原胜利 否 注 1 不适用 不适用 否
购物中心 232,503,700.00 232,503,700.00 184,568.00 156,209,956.93 67.19
青岛黄岛
缤纷港购 否 627,496,298.86 627,496,298.