华联股份:董事会决议公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-009
北京华联商厦股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日以
电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第九届董事会第三次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第九届董事
会第三次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事
9 人，实到 9 人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长王锐先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《2023 年年度报告全文及其摘要》
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023 年年度报告》及其摘要（公告编号：2024-012）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《2023 年度董事会工作报告》
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的《2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-016）

公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。述职报告的具体内容详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ 上披露的《2023 年度独立董事述职报告（施青军）》（公告编号：2024-028）、《2023 年度独立董事述职报告（吴剑）》（公告编号：2024-029）、《2023 年度独立董事述职报告（史泽友）》（公告编号：2024-030）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了公司《2023 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
四、审议通过了公司《2023 年度财务决算报告》
本议案在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023 年度财务决算报告》（公告编号：2024-026）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年 12 月 31 日合并
与母公司未分配利润均为负，不满足《公司章程》规定的利润分配的条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意 2023 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬确
认及 2024 年薪酬方案的议案》
公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况详见公司同时在巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023 年年度报告》中的相关章节。
公司非独立董事、监事、高级管理人员 2024 年度的薪酬依据其所处岗位、
绩效考核结果确定；独立董事津贴标准继续执行现行标准，为 10 万元/年（税前）。
《2023 年年度报告》中披露的公司董事及高级管理人员的薪酬事项，以及
董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案中关于公司董事、监事 2023 年度薪酬确认及 2024 年薪酬方案事项，
尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》
根据公司经营需要，公司对 2024 年度公司及控股子公司与关联人拟发生的
日常关联交易进行了合理预计。公司预计 2024 年度与关联人发生日常关联交易金额合计不超过 21,300 万元。董事会同意公司上述日常关联交易预计事项。
上述交易均为与公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）及其关联方发生，构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
公司 2023 年度日常关联交易预计发生总额为 21,600 万元，实际发生总额
为 15,027.10 万元，实际发生的交易总额与预计总额存在差异。董事会认为：部分按类别分的交易差异原因为公司在预计 2023 年度日常关联交易金额时，是根据 2023 年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
本议案在提交董事会审议前，已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。

上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于2024 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-013）。
表决情况：同意 7 人，回避 2 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期 1 年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过 9 亿元人民币。
由于华联集团为公司控股股东，本次担保构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于与华联集团相互融资担保的公告》（公告编号：2024-014）。
表决情况：同意 7 人，回避 2 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于与财务公司日常关联存贷款额度预计的议案》
基于公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）所签署的《金融服务框架协议》，公司预计 2024 年度公司及控股子公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币 5 亿元人民币，授信金额不超过人民币 8 亿元人民币。
董事李翠芳女士在华联集团担任董事、副总裁职务；董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务、在财务公司担任董事长职务；公司董事王欣荣女士在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前，已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于2024 年度在财务公司日常关联存贷款额度预计的公告》（公告编号：2024-015）。
表决情况：同意 6 人，回避 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》
本议案在提交董事会审议前，已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》（公告编号：2024-020）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
十一、审议通过了公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

十二、审议通过了公司《关于续聘公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）为公司 2024 年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了公司《2023 年度内部控制自我评价报告》
公司 2023 年度内部控制自我评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华联商厦股份有限公司 2023 年内部控制审计报告》内容不存在差异。同意公司披露《2023 年度内部控制自我评价报告》。
本议案在提交董事会前，已经公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
详见公司同时在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2023 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-018）。
表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
十四、审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
为实现资金效益最大化，董事会同意公司根据实际经营情况和资金使用情
况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，在董事会审议通过之日起 12 个月内以闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财，拟投资额度不超过5 亿元人民币。