锦州港:锦州港股份有限公司独立董事2023年度履职报告(宋天革)

锦州港股份有限公司
独立董事 2023 年度履职报告
（宋天革）
本人作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
宋天革,男，汉族,1968年1月出生，学士学位。现任大连昶德公正会计师事务所副所长。目前担任公司第十届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
作为公司独立董事及审计委员会主任委员，本人严格依照有关规定出席董事会并组织召开审计委员会，在对议案充分了解的基础上，审慎地独立发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，对定期报告、选举董事、关联交易、对外担保、利润分配等事项发表了独立意见，确保公司相关重要事项决策程序合规，不存在损害中小股东权益和上市公司利益情况。

2023年，公司共召开董事会9次、股东大会3次、审计委员会7次、薪酬与考 核委员会1次，无对议案投反对票或弃权票情况。本人出席会议的情况如下：
参加专门委 参加股
参加董事会情况 员会情况 东大会
情况
应参加 亲自 以现场 以通讯 委托 缺席 审 薪酬与 出席股
董事会 出席 方式参 方式参 出席 次数 计 考核 东大会
次数 次数 加次数 加次数 次数 次数
9 9 1 8 0 0 7 1 3
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对 关联交易、聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见；对聘任董事、出售资产、 内部控制等可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。发表独立意见、 事前认可意见的有关事项如下表：
序号 事项 发表日期 发表意见类型 意见
1 关于公司更换董事并调整专门委员会 2023.2.20 独立意见 同意
成员
2 关于公司2022年度内部控制评价报告 2023.4.26 独立意见 同意
3 关于公司2022年度利润分配预案 2023.4.26 独立意见 同意
2023.4.18 事前认可意见
4 关于聘任会计师事务所的议案 同意
2023.4.26 独立意见
5 关于公司 2022 年度计提信用减值损 2023.4.26 独立意见 同意
失的议案
6 关于公司 2023 年度日常关联交易预 2023.4.18 事前认可意见 同意
计的议案 2023.4.26 独立意见
7 关于使用闲置自有资金进行委托理财 2023.4.26 独立意见 同意
的议案
8 2022年度关联方资金占用、对外担保情 2023.4.26 独立意见 同意
况
9 关于公司 2023 年第一季度计提信用 2023.4.28 独立意见 同意
减值损失的议案
10 关于签署《股权转让协议之补充协议 2023.8.29 独立意见 同意
（二）》的议案
11 关于全资子公司——辽宁振华石油管 2023.9.28 独立意见 同意
道储运有限公司进行增资的议案

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正，并对公司定期报告的编制、审议程序等内容进行了持续跟进，作为审计委员会主任委员，负责召集、主持与2022年度报告相关专题会议共3次：
组织召开第十届董事会审计委员会第十七次会议暨2022年年报专题会，与公司年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）就2022年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。
组织召开第十届董事会审计委员会第十九次会议暨审计委员会、独立董事2022年年报见面会，与会计师深入探讨年报审计报告初步结论、审计过程及重点关注的审计事项等内容，力求真实、完整、准确地披露公司2022年年报。
组织召开审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会，会上听取了年审会计师对公司2022年度财务报告发表的审计意见，并就与会人员和监管机构重点关注的问题进行了充分沟通和交流。年审会计师在审计过程中，对于关联方关系及关联交易披露的完整性、贸易收入确认等重点关键事项执行了必要的审计程序，为公司出具了标准无保留意见的审计报告，会议表示认同，并提出专业建议，为董事会决策提供依据。本人于会上表示，将会加强在审计过程中与会计师事务所的沟通，提醒会计师实施相关审计程序，且后续沟通会更加频繁。
（四）现场考察及公司配合情况
2023年，本人通过现场会议、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事、会计师及相关人员保持长效沟通，及时了解公司中小股东诉求、生产经营状况、财务情况和可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，现场工作时间满足规则规定时长。针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，多次与会计师事务所就定期报告中的财务问题进行沟通，及时了解定期报告编制进展情况，充分发挥了指导和监督的作用。
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。会议期间，公司精心准备会议材料，并提前送达，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，便于独立董事有
充裕的时间了解议案背景并做出客观公正的判断。闭会期间，公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员与本人保持经常性联系，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，通过《工作月报》《经营分析报告》《董监事信息》等方式帮助我们能及时获悉公司生产运营动态，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，均按要求发表事前审核意见和独立意见，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，本人认为公司对2023年度日常关联交易预计，是遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。同意公司对2023年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购及被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年4月26日、4月28日、8月29日、10月27日，公司第十届董事会第二十三次、第二十四次、第二十五次、第二十七次会议分别审议通过了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年度内部控制评价报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的
财务信息，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认意见。
公司聘请会计师事务所审计了2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，认为公司按照规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，本人基于独立判断，对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求，如实编写了内部控制评价报告，报告内容完备，评价标准明确清晰，评价结论客观、真实，基本反映了公司2022年度内部控制设计和运行的实际情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标。对当期发现的非财务报告内部控制一般缺陷问题均已采取有效措施，积极落实整改，确保了公司内部控制整体运行的有效性，切实维护了公司和股东的利益。因此，同意公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（五）续聘会计师事务所
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过续聘大华事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，本人通过对会计师事务所的资质审查，发表了事前认可意见，认为本次续聘符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意聘任大华事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。