盛美上海:北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司2019年股票期权激励计划部分股票期权作废之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划部分股票期权作废之
法律意见书
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称公司或盛美上海）委托，作为公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次激励计划部分股票期权作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、盛美上海或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
（一）2019年 11月 29 日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，对 2019年股票期权激励计划中的 11 名中国境外外籍激励对象的行权期进行调整，将其第
一个行权期的届满时间延长 6 个月，并据此将上述中国境外外籍激励对象的第二期行权期开始时间及届满时间往后递延 6个月，其他激励对象行权期不做调整。
（三）2024 年 4 月 25 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次
会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划部分股票期权作废的议案》，同意本次作废事项。
（四）2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划部分股票期权作废的议案》，鉴于 11 名中国境外外籍激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，公司需作废/注销其已获授但尚未行权的股票期权 92,308份。
（五）2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划部分股票期权作废的议案》。监事会认为，本次作废符合《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2019 年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。监事会一致同意本次作废事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据公司《2019 年股票期权激励计划》规定，激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，不可行权的期权作废；可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司第二届董事会第十次会议、公司出具的声明与承诺及相关激励对象离职证明文件，本次激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作废/注销。
（二）本次作废的数量
根据公司第二届董事会第十次会议决议及公司出具的声明与承诺，本次作废的数量为 92,308 份股票期权。
综上，本所认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权作废之法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
徐辉
王安荣
单位负责人：
聂卫东
二〇二四年 月 日