科达制造:科达制造股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法

科达制造股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为了进一步规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其他关联方行为，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第四条 本办法所称的控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本办法所称的实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本办法所称的关联方是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关联方。
第五条 本办法所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其他关联
方有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任及其他在没有商品和劳务对价情况下产生的资金占用等。
第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定进行决策和实施，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其他关联方应当提供反担保。
第十条 公司应当自查其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况。若存在资金占用、违规担保等问题，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。公司财务部门、内部审计部门应定期检查并上报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其
他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵占公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十二条 会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章 控股股东及实际控制人行为规范
第十四条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第十五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东、实际控制人对公司应严格依法行使股东的权利、履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第十六条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第十七条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其他关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
第十九条 控股股东、实际控制人投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第二十条 公司控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第四章 责任追究及处罚

第二十一条 控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十三条 公司及分公司、子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予内部处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十五条 本办法由公司董事会负责制定与解释，自公司董事会审议通过之
日起实施。公司于 2022 年 8 月 13 日发布的《防范控股股东及其他关联方资金占用
管理办法》同步废止。
科达制造股份有限公司
二〇二四年四月二十七日