迈瑞医疗:《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》(2024年4月)

深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善
经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调
动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理
水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板
上市公司规范运作》《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》
等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事及高级管理人员。高级管理人员指
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一） 按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对
公司的价值，体现“责、权、利”的统一；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负
责审议董事、监事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司
董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高
级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需
要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
1、外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。
2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九
条执行。
3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立
董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展
的贡献确定。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准为400,000元/年（税
前），由公司股东大会审议决定。公司独立董事行使职责所需的
合理费用由公司承担。
第八条 监事会成员薪酬：
（一）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗
位领取薪酬。
（二）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其工作岗
位领取薪酬。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式
为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、
奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相
挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。
第四章 薪酬发放
第十条 在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬发放按照公
司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东大会通过其任
职或薪酬决议之日起的次月按月发放。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税。
第五章 薪酬追索扣回
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公
司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，
或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规
定的其他情形。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的履
职情况进行审查时，或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进
行考评时，评估相关董事、高级管理人员是否触发本制度第十三
条规定的追索扣回的情形。
第十五条 出现本制度第十三条所列情况时，董事会薪酬与考核委员会根据
公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、
高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，
评估确定是否需要针对相关责任人员的绩效薪酬发起追索扣回程
序以及具体追索扣回的金额及比例。
第十六条 若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序，由
公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关
部门予以配合。公司人力资源部、财务部应及时停止支付尚未支
付的绩效薪酬，对于已支付的绩效薪酬，应及时与相关董事、高
级管理人员沟通追回，必要时可以发送函件进行追索，函件应列
明追索依据、金额、退缴形式和时限等。相关董事、高级管理人
员收到追索扣回函件后应及时予以退缴，退缴有困难的，可申请
延迟退缴，但最长不超过 2 年。
第十七条 公司董事（包括独立董事）和监事亦可向董事会薪酬与考核委员
会提议对特定董事、高级管理人员的绩效薪酬发起追索扣回程序，
经董事会薪酬与考核委员会审查评估认为确需对相关人员绩效薪
酬进行追索扣回的，按照本制度第十六条规定的工作程序进行具
体执行。
第十八条 公司董事、高级管理人员及内部相关部门及责任人员违反本制度
规定，未实施或不配合实施绩效薪酬追索扣回，或违规实施绩效
薪酬追索扣回的，公司应视情节轻重给予有过错的责任人相应的
处分，相关责任人给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。
第十九条 本制度对于绩效薪酬追索扣回的未尽事宜，按照公司与相关董事、
高级管理人员签署的《劳动合同》或聘任合同的相关约定执行。
《劳动合同》或聘任合同的约定与本制度不一致的，在法律允许
的范围内以本制度的约定为准。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会有权对绩效薪酬之外的其他可变薪
酬（包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据
实际情况发放的专项奖金、激励或奖励等）发起追索扣回程序，
具体参照绩效薪酬的追索扣回程序执行。
第六章 薪酬调整
第二十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪
酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不
降低作为公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事及高级管
理人员的薪酬的补充。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第二十五条 公司与董事、监事及高级管理人员发生的与本制度有关的任何纠
纷或争议，应当先行通过协商解决。如果在纠纷或争议发生之日
起15日内不能协商解决的，各方应按照已签署的《劳动合同》或
聘任合同约定通过诉讼或仲裁方式解决。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。