桂林三金:独立董事2023年度述职报告(莫凌侠)

桂林三金药业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人莫凌侠，1964年出生，1989年毕业于西南政法大学民法专业，法学硕士。现为广西师范大学法学院教授，主要研究方向为民商法、公司法、证券法、知识产权法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部。1991年开始兼职律师执业，先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问，同时兼任桂林仲裁委员会仲裁员。曾任本公司独立董事、桂林旅游股份有限公司独立董事，2019年4月至今任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并按照规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会审计委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，本人应出席公司董事会会议7次，实际出席会议7次，其中现场出
席会议6次，通讯方式参会1次，没有缺席和委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形，也不存在连续两次未亲自出席会议的情形。在各次会议召开前，本人认真研究相关资料，以完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，并运用自身的专业知识和实践经验提出专业、合理的建议，经认真审议董事会各项议案，本人均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2023年度，公司共召开股东大会4次，本人亲自现场出席了3次会议，认真听取了与会股东的意见和建议。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为审计委员会委员，2023年度参加审计委员会会议情况如下：
委员会名 召开 提出的重
称 会议 召开日期 会议内容 要意见和
次数 建议
1.审议《2022 年度业绩快报内部审计报
2023年02月24 告》；2.审议《2022 年第四季度内部审
日 计报告》；3.审议《2023 年度内部审计 一致通过
工作计划》；4.审议《2022 年年度内部
审计报告》
1.审议《2023 年第一季度内部审计报
审 计 委 员 2023年04月14 告》；2.审议《关于续聘会计师事务所的
会 4 日 议案》；3.审议《2022 年度内部控制自 一致通过
我评价报告》；4.审议《2022 年年度报
告》；5.审议《2023 年第一季度报告》。
2023年08月11 1.审议《2023 年第二季度内部审计报
日 告》；2.审议《2023 年半年度报告全文 一致通过
及摘要》。
2023年10月20 1.审议《2023 年第三季度内部审计报 一致通过
日 告》；2.审议《2023 年第三季度报告》。
本人通过对公司定期报告、内部审计工作报告、内部控制自我评价报告等相关事项进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见；在公司聘任外部审计机构时，重点关注审计师的审计质量和独立性，并发表了审核意见，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，重点与其就审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通和讨论；关注审计过程，持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司股东大会，与中小股东进行沟通，使投资者更深入地了解公司经营情况，欢迎股东提出问题和建议，在履职过程中，充分维护公司和全体股东利益尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、审计委员会会议、股东大会及不定期走访等机会，多次到公司进行现场调研，充分了解公司发展现状、生产经营、财务状况、募集资金使用、内部控制制度的建设及执行等情况，并对董事会决议执行情况进行检查；通过电话、微信、电子邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司各重大事项的发生、进展情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的报道，加深对公司行业发展、市场趋势等公司经营运作的了解，掌握公司的生产经营管理动态，积极对公司经营管理献计献策，忠实履行了独立董事应尽的职责。同时，公司管理层高度重视本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本人的履职提供了必要的配合和支持。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人工作，公司董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室为保证本人有效行使独立董事职权提供了必要条件，及时提供相关资料文件，为履行职责提供了较好的协助，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源，同时公司对本人提出的意见能够及时落实，
未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人作为董事会审计委员会委员，在定期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见。关注财务报告的合规性，监督及认真评估内外部审计工作和内部控制合理性和合规性，并提出合理建议。
（二）资金占用及对外担保情况
1.报告期内以及以前期间发生并累计报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2.公司对外担保均已按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议和披露程序，已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司法》和《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险，不存在违规担保的情况。公司仅发生对全资子公司和全资孙公司进行担保的情况，不存在对公司合并报表范围之外的第三方提供担保的情况，未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情况，不存在逾期、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保情况，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3.2023 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于 2023
年度为孙公司提供担保额度预计的议案》，本人对该事项进行了认真的核查，认为：本次担保事项是为了满足孙公司的经营和发展需求，确保生产经营和项目发展所需的流动资金支持以及完成固定资产投资需要，符合公司利益；担保的对象为公司全资孙公司，公司对其提供担保的财务风险处于公司有效的控制范围内，不会影响公司利益；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
2023年4月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，
认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备独立的证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备较好的专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会对本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（四）利润分配
公司于2023年4月26日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，及2023年10月27日召开第八届董事会第六次会议审议通过了
《2023年前三季度利润分配预案》，经对公司提交的相关资料、注册会计师提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，认为：利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次利润分配预案的决策机制、审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（五）内部控制情况
2023 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《2022 年度内
部控制自我评价报告》，本人通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制