天舟文化:独立董事工作制度(2024年4月修订)

天舟文化股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天舟文化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公
司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合《独董办法》第六条规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条 下列人员不得担任独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。)；
（2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。对于在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
前款所称会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。
第十条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立
董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 除本制度另有规定及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本制度的规定履行职务。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的职责及特别职权
第十五条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规
定，认真履行以下职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对本制度第十七条、第二十二条、第二十三条所列对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；
（3）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（2）向董事会提请召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第 1 款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

（1）应当披露的关联交易；
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 独立董事的履职要求、方式
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会也不委托其他独立董事出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”），对本制度第十六条第一项至第三项、第十七条规定的相关事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十一条 公司董事会下设之审计、提名与薪酬考核委员会中，独立董事
应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会应有一名独立董事担任委员。

第二十二条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条 上市公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）董事、高级管理人员的薪酬；
（4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于十五日。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司
董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供