天舟文化:2023年内部控制自我评价报告

天舟文化股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制评价工作情况
（一）内部环境
1、治理结构
公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限；公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会的召集、召开，完全符合《公司章程》《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见；公司与关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。
关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险；公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。
关于董事及董事会。公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事会成员结构合理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，制定了公司《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名与薪酬考核委员会议事规则》，各委员会发挥了各自的工作职能，确保公司董事会公正、科学、高效决策，充分履行董事会各项职能。
关于监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。
关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。
关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了有专人负责的投资者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司透明度，公司指定董事会秘书负责信息披露。
2、机构设置与职权分配
公司目前设置了董事会秘书处、投资部、人力资源部、办公室、财务部、审计部等管理职能部门。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。
公司对子（分）公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，使公司的经营工作有效的延伸。
3、内部审计
公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部
控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及子（分）公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范经营风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
4、人力资源政策
公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循。公司提名与薪酬考核委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
5、企业理念
公司在稳步提升传统出版、教育产业盈利能力、内容开发能力、品牌影响力的基础上，紧紧抓住 AI 技术应用落地、全社会数字化转型的契机，以孵化培育内生动力为主、投资并购扩张为辅，通过 3-5年的努力，在“AI+出版、教育、文娱”等领域实现较大突破，使公司在业务规模、行业地位、品牌影响力等方面得到大幅度提升。

（二）风险评估
为保持公司持续、健康、稳定发展，实现公司的发展战略和总体经营目标，结合本行业特点，通过各种途径，全面系统收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，并将风险管理工作融入到了公司的各项管理活动和各个业务层面，及时制定各项风险应对策略。
公司定期或不定期组织董事、监事及高级管理人员参加了证券法律知识培训，提高风险控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金调度等均实行集体研究、集体决策；公司各职能部门在职权范围内进行风险分析，提出风险控制建议；公司常年聘请法律顾问、会计师事务所等专业人员或机构，对公司各项重大业务进行风险把关；公司定期召开董事长办公会等对公司面临的内外部风险进行分析，并研究制定相关措施，以对风险进行有效控制；公司对收购的移动网游戏行业，从协调多产品开发工作室，统筹产品开发计划，实行科学周密的产品开发流程管理，建立产品开发奖励机制，加大产品开发投入，突出产品一贯的贴近客户需求的特点，令公司产品在市场竞争中取得优势地位来控制防范游戏产品开发风险；公司董事会选派相关人员担任标的公司董事会成员，保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，将整合措施尽可能限定在产品运营、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面，将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制防范收购整合风险。根据公司发展战略和组织结构扁平化的原则，通过设计调整，使机构设置达到决策权与经营权分离、监督审计与运作执行分离、责权利相结合的要求，公司各部门定期对风险管理工作进行自查和检验，发现缺陷并及时予以改进。

（三）重点控制活动自查情况
公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期召开董事办公会等生产经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。重点内部控制自查情况如下：
1、公司部门、子(分)公司内部控制情况
公司业务及管理部门均有各自的规章制度和业务流程，包括：销售管理、采购管理、合同管理、资产管理、财务管理、内部审计管理、人力资源管理等。
公司对子(分)公司实行预算管理、投融资及担保等事项管理、财务管理、审计管理、法律事务管理、信息披露管理、组织和人力资源管理、内控制度管理、重大经营活动管理。
确立子(分)公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，子(分)公司的组织和人力资源管理政策应当与母公司基本保持一致。重大事项履行授权和审批程序，业务由相应职能部门归口，日常管理比照公司的各项规章制度执行，母公司定期或不定期地对子(分)公司进行内部审计及内部控制情况的审查。
2、公司关联交易的内部控制情况
公司相当重视关联交易的内部控制，公司建立了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。关联交易的审议程序符合法律法规的要求，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格
公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
3、公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义务，确保应予公告的各类信息及时、准确、完整、公允地对外披露。
4、公司在销售管理方面的内部控制情况
公司通过对客户的选择及认定、销售合同签订、销售发货、收入与回款、销售业务的考核等等，对销售业务进行全程控制。
公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率、应收账款周转率列为主要考核指标之一。在权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款等结算业务。
5、公司在采购管理方面的内部控制情况
公司有严格的采购、验收、请款和付款操作和控制流程，制订了《采购管理制度》。公司对采购业务的控制，经过了财务部门、采购部门、总裁等各个环节的相互牵制，保障了采购和付款业务的真实、准确、合理和完整。
6、公司在互联网手游业务管理方面的内部控制情况
公司有严格的产品开发流程、运营流程和产品推广流程，并在每
个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的移动网游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。
7、公司在财务工作方面的内部控制情况
公司严格执行国家的统一会计制度，重视规范财务管理和控制财务风险，公司制定并执行《财务管理制度》《财务核算制度》，明确了财务管理体系，规范了财务核算，加强了财务预算管理，统一了核算软件，使公司财务管理活动得到有效的执行及控制。
8、公司重大投资的内部控制情况
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，对外投资的权限相应集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管