中顺洁柔:公司章程(2024年4月)

中顺洁柔纸业股份有限公司
章 程
（2024 年 4 月）

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节 董 事...... 23
第二节 董事会...... 28
第六章 总裁、联席总裁及其他高级管理人员...... 33
第一节 总裁、联席总裁及副总裁......33
第二节 董事会秘书...... 35
第七章 监事会......37
第一节 监事......37
第二节 监事会...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度及利润分配......40
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告...... 44
第一节 通知......44
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算...... 46
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附 则......48
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问
题的暂行规定》和其他有关法律法规的规定，经广东省对外贸易经济合作厅批准，由中外合资经营的有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。
第三条 公司以中山市中顺纸业制造有限公司以整体变更方式设立；在中
山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为：914420007123239244。
第四条 公司于 2010 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2010]1539 号核准，首次向中国境内社会公众公开发
行人民币普通股 4,000 万股，并于 2010 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：中顺洁柔纸业股份有限公司
公司英文名称：C&S Paper Co., Ltd.
第六条 公司住所：中山市东升镇龙成路1号
邮政编码：528414
公司增设一处经营场所：中山市西区彩虹大道136号（B1幢三
层、四层、五层及梯间）
邮政编码：528401
第七条 公司注册资本为人民币 130,115.2613 万元。
公司投资总额为人民币 130,115.2613 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用国际先进技术和设备，致力于纸业产品及个人护理产品的研发和生产，坚持技术进步，立足科学管理，为公司全体股东创造最大经济利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；家居用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；针纺织品销售；塑料制品销售；金属制品销售；橡胶制品销售；日用陶瓷制品制造；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第 三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的该款规定。
第二十一条 公司的发起人为广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、隆
兴投资有限公司、萍乡市佳畅资产管理有限公司、中山市中基投资咨询有限公司、成都华明光源材料有限公司、常德益嘉贸易有限公司、彭州市亨茂贸易有限公司、深圳市加德信投资有限公司、中山市新达投资咨询有限公司、中山市一帆投资咨询有限公司、中山市辉龙投资咨询有限公司和中山市裕龙投资咨询有限公司，该等发起人以各自持有中山市中顺纸业制造有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人认购股份数和持股比例分别如下：
发起人名称 认购股份数 持股比例 发行后股份 发行后持股
(万股) （%） 数 (万股) 比例（%）
广东中顺纸业集团有限公司 4,809.864 40.0822 4,809.864 30.0617
中顺公司 3,435.624 28.6302 3,435.624 21.4727
隆兴投资有限公司 1,200.000 10.0000 1,200.000 7.5000
萍乡市佳畅资产管理有限公司 663.900 5.5325 663.900 4.1494
中山市中基投资咨询有限公司 464.220 3.8685 464.220 2.9014
成都华明光源材料有限公司 360.840 3.0070 360.840 2.2553
常德益嘉贸易有限公司 317.352 2.6446 317.352 1.9835
彭州市亨茂贸易有限公司 290.868 2.4239 290.868 1.8179
深圳市加德信投资有限公司 255.324 2.1277 255.324 1.5958
中山市新达投资咨询有限公司 180.000 1.5000 180.000 1.1250
中山市一帆投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500
中山市辉龙投资咨询有限公司 8.004 0.0667 8.004 0.0500
中山市裕龙投资咨询有限公司 6.000 0.0500 6.000 0.0375
社会公众股东 0 0 4000.00 25.00
合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00

注：本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
上述各发起人，分别以其在原中山市中顺纸业制造有限公司的权益折股取得公司股份。
第二十二条 股份总数为130,115.2613 万股，每股面值壹元人民币，公司
的股本结构为：普通股 130,115.2613 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股票；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（