申通快递:关于境外子公司转让其参股公司股权、放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2024-028
申通快递股份有限公司
关于境外子公司转让其参股公司股权、放弃优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于 Ali CN Investment Holding Limited（以下简称“Ali CN”）拟以每股 0.62 美元
的价格购买 Cainiao Smart Logistics Network Limited（以下简称“菜鸟”）所有少数股东持
有的股份，总对价最高可达 37.5 亿美元。申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）间接持有
100%股权的境外子公司 STO Express Investment Holding Pte. Ltd.（以下简称“新加坡申通”）
拟将其持有的菜鸟 114,094,165 股普通股股份（持股比例 0.74%）以每股 0.62 美元的价格转让给
Ali CN，转让价格为 70,738,382.30 美元（以下简称“本次股权转让”），并拟与 Ali CN 签署
SHARE PURCHASE AGREEMENT（股份购买协议）和 Election Form（选择表格），同时拟放弃享有的优先购买权（以下简称“本次放弃权利”，经过初步测算本次放弃权利涉及金额最高约 2,997.84万美元，与本次股权转让合称“本次交易”）。本次交易完成后，新加坡申通不再持有菜鸟的股权。
2、浙江菜鸟供应链管理有限公司（以下简称“浙江菜鸟”）持有公司 25%的股份，同时浙江
菜鸟、菜鸟、Ali CN 均为 Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控股有限公司）（以
下简称“阿里集团”）通过相关主体控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，菜鸟、Ali CN 均为公司的关联法人，公司与 Ali CN 之间的本次交易构成关联交易。
3、公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于境外子公司
转让其参股公司股权、放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东浙江菜鸟需回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况
1、企业名称：Ali CN Investment Holding Limited
2、企业类型：英属维京群岛商业公司
3、成立日期：2015 年 5 月 15 日
4、股权结构：阿里集团持股 100%；Ali CN 的实际控制人为阿里集团。
5、主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日九个月（未经审计，财政年度截至 3 月 31 日止），
Ali CN 营业收入 0 元，净亏损 0.1 万美元；截至 2023 年 12 月 31 日，净资产 657,070.77 万美
元。
6、关联关系说明：浙江菜鸟持有公司 25%的股份，同时浙江菜鸟、Ali CN 均为阿里集团通过
相关主体控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，Ali CN 为公司的关联法人。
7、截至本公告日，Ali CN 不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：Cainiao Smart Logistics Network Limited
2、企业类型：获豁免有限公司
3、成立日期：2015 年 5 月 20 日
4、法定股本：50,000 美元
5、注册地址：4th Floor, Harbour Place 103 South Church Street P.O. Box 10240 Grand
Cayman, KY1-1002 Cayman Islands
6、主营业务：菜鸟主要为中国及世界各地的商家及品牌、电商平台及消费者提供服务提供一系列创新的物流解决方案，业务涵盖三大板块包括国际物流、国内物流和科技及其他服务。其中，国际业务涵盖国际快递、国际供应链、海外本地服务，通过“全球 10 日达”、“全球 5 日达”等颠覆性解决方案帮助中小企业开展跨境贸易；国内物流业务，菜鸟帮助品牌和商家提供综合解决方案应对全渠道的供应链复杂难题，此外菜鸟也面向商家和消费者提供品质快递配送服务。科技及其他服务板块，菜鸟提供包括物流科技等增值类服务。
7、截至 2023 年 12 月 31 日股权结构
主要股东名称 持股数量 持股比例

Ali CN 9,731,623,910 63.30%
Ali KB Investment Holding Limited 191,236,923 1.24%
Alibaba.com International (BVI) Holding Limited 768,000,000 5.00%
Profit Reach International Limited 1,240,150,280 8.07%
新加坡申通 114,094,165 0.74%
其他股东 3,327,987,491 21.65%
注：其他股东指其他单个持股主体持股比例低于 5%的股东。
8、主要财务数据（未经审计）
项目（单位：人民币万元） 2023 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 8,220,232.90 7,185,093.10
负债总额 5,446,111.80 4,540,143.60
净资产 2,774,121.10 2,644,949.50
资产负债率 66.25% 63.19%
项目（单位：人民币万元） 2023 年 4-12 月 2023 年财政年度
营业收入 7,446,196.90 7,779,967.50
营业利润 78,963.80 -170,144.40
净利润 -1,960.50 -280,139.10
注 1：本次交易前后，公司均无法对菜鸟形成控制、共同控制或施加重大影响：
注 2：菜鸟根据国际财务报告准则编制合 并财务 报表， 财政年 度截至 3 月 31 日止，2023 年财政年度
指截至 2023 年 3 月 31 日止。
9、权属状况说明
本次股权转让标的为新加坡申通持有的菜鸟 114,094,165 股普通股，本次股权转让标的产权
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
10、截至本公告日，菜鸟不属于失信被执行人。
11、交易标的评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的《申通快递股份有限公司拟转让股权涉及的其持有的
其他权益工具投资市场价值资产评估报告》，本次资产评估采取报表分析法和市场法作为评估方法，考虑到市场法评估结果更加客观，因此本报告采用市场法评估结果作为最终的评估结论，于
评估基准日 2023 年 12 月 31 日，申通快递申报的其他权益工具投资评估值为 50,022.00 万元，
与账面价值 49,205.70 万元相比评估增值为 816.30 万元，增值率 1.66%。本次股权转让涉及评估
的相关资料见公司于同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据相关规定，本次股权转让标的已经具有相关资质的评估机构评估，关联交易定价公允，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
1、本次股权转让相关协议的主要内容
新加坡申通和 Ali CN 拟签署英文版 SHARE PURCHASE AGREEMENT（股份购买协议）（以下简
称“《股份购买协议》”），《股份购买协议》的适用法律为中国香港法律。
为方便广大投资者阅读，以下为拟签署《股份购买协议》中文译本中的主要条款总结。
（1）协议双方
出让方：STO Express Investment Holding Pte. Ltd.
受让方：Ali CN Investment Holding Limited
（2）股权转让和对价
出让方将其持有的菜鸟 114,094,165 股普通股以每股 0.62 美元的价格转让给 Ali CN，Ali
CN 同意购买该等股权，股权转让对价为 7,073.84 万美元。
（3）交割日
本次股权转让应于交割先决条件均满足或被豁免之日起 3 个工作日内或双方同意的其他日期
交割，本次股权转让实际交割之日为“交割日”。
（4）价款支付安排
交割日，受让方应当按照协议约定以电汇方式向出让方支付股权转让对价的 90%，即 6,366.45
万美元（以下简称“交割付款金额”），剩余 10%作为本次股权转让的代扣代缴税款，按照相关主管税务机关认定的因本次交易产生的税款金额代缴税款后，剩余部分（如有）退还给出让方。
（5）交割先决条件

1）出让方在协议中的陈述保证截止协议签署日和交割日均真实、准确，涉及特定日期的陈述保证截止该特定日期真实、准确；
2）出让方在所有重大方面履行本协议约定的出让方应于交割日及之前履行的义务；