华北制药:北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会的见证法律意见

北京德恒律师事务所
关于华北制药股份有限公司
二〇二四年第一次临时股东大会的
见证法律意见
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北京德恒律师事务所
关于华北制药股份有限公司
二○二四年第一次临时股东大会的
见证法律意见
德恒 32G20230014-01 号
致：华北制药股份有限公司
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 23 日（星期二）召开。北京德恒律师事务所
（以下简称“本所”）作为公司的常年法律顾问，受公司委托，指派本所李宏宇律师、丁航律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《华北制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的相关文件和资料，并得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2024 年 4 月 3 日召开的公司第十一届董事会第十二次会议决议，公司
董事会召集本次会议。
2. 公司董事会于 2024 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站发布了《华北制药股
份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3.2024 年 4 月 10 日，合计持有公司 55%股份的股东冀中能源集团有限责任公
司提出临时提案并提交股东大会召集人，公司董事会当日召开第十一届董事会第十
三次会议审议通过了相关议案，并于 2024 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站发布
了《华北制药股份有限公司关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）。
4. 前述通知列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会
议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2024 年 4 月 23 日（星期二）14：30 在石家庄经济技术开发
区海南路 98 号九楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2024 年 4 月 23 日。其中，通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 23 日上午 9：15－9：25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024
年 4 月 23 日 9:15－15:00。
2. 本次会议由王亚楼先生主持。本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。
董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会的通知》及《补充通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 29
人，代表有表决权的股份数为 960,481,276 股，占公司有表决权股份总数的55.9808%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东授权代理人共 6 人，代表有表决权的股份数为
944,241,916 股，占公司有表决权股份总数的 55.0344%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东授权代理人的授权委托书真实有效。

2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 23 人，代
表有表决权的股份数为 16,239,360 股，占公司有表决权股份总数的 0.9464%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行认证。
3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东授权代
理人共计 25 人，代表有表决权的股份数为 16,782,460 股，占公司有表决权股份总数的 0.9781%。
（二）公司在任董事 10 人，有 5 人出席本次会议。独立董事潘广成先生、周
德敏先生、谢纪刚先生，董事肖明建先生、刘新彦先生因工作原因未能出席会议；
公司在任监事 5 人，有 1 人出席本次会议，监事吕伟先生、高文赞先生、杨立
军先生、张锁庆先生因工作原因未能出席会议；总会计师兼财务负责人（代行董事会秘书职责）肖志广出席了本次会议；其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
2024 年 4 月 10 日，合计持有公司 55%股份的股东冀中能源集团有限责任公司
提出临时提案并面提交股东大会召集人，公司董事会当日召开第十一届董事会第十
三次会议审议通过了相关议案，并于 2024 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站发布
了《华北制药股份有限公司关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
德恒律师认为，上述提出临时提案的股东资格和提案程序均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
四、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》及《补充通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对《股东大会的通知》及《补充通知》的议案进行修改的情形。
（二）本次会议现场会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果并予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者股东及股东授权代理人（以下称“5%以下股东”）表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议的表决结果
（一）结合现场会议以及网络投票结果，本次会议的表决结果为：
1.00 审议《关于选举公司第十一届董事会董事的议案》
1.01 王立鑫
表决结果：得票数954,898,086股，占出席会议有表决权股份总数的99.4187%。
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案序号 议案名称 得票数 比例（%）
1.01 王立鑫 11,199,270 66.7319
1.02 肖志广
表决结果：得票数954,898,086股，占出席会议有表决权股份总数的99.4187%。
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：

议案序号 议案名称 得票数 比例（%）
1.02 肖志广 11,199,270 66.7319
2.00 审议《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
表决结果：得票数954,951,784股，占出席会议有表决权股份总数的99.4242%。
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案序号 议案名称 得票数 比例（%）
2.01 史英哲 11,252,968 67.0519
根据表决结果，本次会议审议的所有议案均获得有效表决权通过。本次会议选举的董事及独立董事人选均获当选。
（二）本次会议主持人、出席本次现场会议的股东及股东授权代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议的决议与表决结果一致。
（三）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和总会计师兼财务负责人（代行董事会秘书职责）签字并存档。
德恒律师认为，本