麦捷科技:2023年度独立董事述职报告(黄森)

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（黄森）
各位股东及股东代表：
2023 年度，本人作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责、积极主动地出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人黄森，1989 年生，硕士，中国籍，无永久境外居留权。曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师，中国电子元件行业协会秘书长助理、科技委秘书长。现任中国电子元件行业协会秘书长，湖南艾华集团股份有限公司独立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事。2020 年 2 月起担任公司独立董事。
经认真自查，报告期内，本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况，亦不存在相关法律法规及公司制度规定不得担任独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2023 年度，公司共召开 12 次董事会、3 次股东大会，本人出席会议情况如
下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 列席股东大会次数
12 12 0 0 2
报告期内，本人本着恪尽职守的态度积极参加公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；同时认真审阅会议资料、研究决策事项、积极参与讨论并提出合理化意见及建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人对董事会审议的议案及事项均未提出异议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，同时担任审计委员会和提名委员会委员。
报告期内，本人按照董事会专门委员会实施细则的相关要求，切实履行相应职责，参加审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 3 次、提名委员会会议3 次，具体履职情况如下：
1、报告期内，公司共召开审计委员会会议 6 次。本人作为审计委员会委员，亲自参加审计委员会会议，对公司定期报告、募集资金使用情况报告、关联交易、内审部门提交的内部审计计划和内部控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计机构等重要事项进行认真审议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；在年报审计过程中，与年审注册会计师进行积极、有效沟通，了解掌握会计师审计工作安排、审计重点及审计工作进展情况，确保审计工作按时保质完成。
2、报告期内，公司共召开提名委员会会议 3 次。2023 年，公司第五届董事
会已届满，为确保公司第六届董事会换届工作顺利完成，本人作为提名委员会委员，亲自参加提名委员会会议，对公司提名的董事、高级管理人员候选人的任职资格进行仔细遴选和审核，
3、报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议 3 次。本人作为薪酬与考核委员会召集人，亲自参加薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策进行考核和审查，并提出合理化建议；同时对公司《2018年限制性股票激励计划》《2019 年股票期权激励计划》《2021 年限制性股票激励
计划》行使权益条件成就等事项进行了认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员职责。
根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，并结合公司自身实际情况，公司于 2023 年 11 月修订了《独立董事工作制度》并制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通：内部审计方面，根据公司实际情况，定期对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查，并对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督指导，同时促进加强公司内部审计人员业务知识的学习和审计技能培训的优化；外部审计方面，本人认真关注公司定期报告的编制情况，与年审会计师就年报审计计划、审计方法、重点审计事项进行充分讨论，审阅相关底稿资料，关注审计过程，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，督促审计进度，确保审计工作能及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流及保护投资者权益情况
1、确实履行独立董事职责。履职期内本人积极关注和监督公司生产经营情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，按时出席公司董事会会议，审核公司提供的资料，并用自己专业的知识做出结论，在会议上独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分独立性，忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作。履职期内本人对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露制度》的相关规定，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权，切实维护中小投资者利益。
3、监督公司治理及经营管理。履职期内本人与公司管理层及相关人员进行充分沟通，深入了解公司的财务管理、对外担保、募集资金存放与使用、关联交
易、生产运营、业务整合、内控制度体系建设及执行等相关情况，关注公司治理及日常经营情况，及时了解公司日常经营情况及可能产生的经营风险，获取作出决策所需的信息和资料，充分发表意见和建议，积极有效地履行职责，致力于保护公司全体股东的利益。
4、不断加强自身学习、提高履职能力。本人注重对相关法律、法规和规章制度的学习，尤其是涉及规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等的相关法规，在自身专业积累的基础上，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，以便更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力和专业判断能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步保护公司和投资者的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人高度关注公司战略发展、经营情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议的执行情况等方面。通过参加董事会专门委员会会议、董事会、股东大会及其他多种方式对公司进行不定期考察和调研，并通过电话和邮件等方式与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，及时获悉重大事项的进展情况，并随时了解公司日常经营、生产情况，全面关注公司的发展状况。本人作为电子元器件行业专业人士，时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，同时关注媒体、网络有关公司的相关报道。对公司经营、财务管理、内部控制、关联交易、募集资金投资项目及其他重大事项情况进行监督和核查，对公司的经营管理提出相关合理化建议，积极有效的履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、应披露的关联交易
报告期内，公司发生了“公司与关联方共同对外投资暨关联交易”事项、“公司及下属子公司 2023 年度日常关联交易预计”事项、“聘请国信证券股份有限公司作为公司的财务顾问及承销商暨关联交易”等关联交易事项。公司上述应披露的关联交易已按照现行法律法规和公司章程的规定，履行了必要的审议和披露程序，在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决。上述关联交易遵照市场化
原则公平、公允、公正地确定交易价格，不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
2、定期报告、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、续聘财务审计机构
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘财务审计机构事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
4、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
报告期内，公司披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的预案和草案，本人对本次交易的进展情况予以重点关注，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、总体评价
2023 年度，本人作为公司独立董事，严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观的履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024 年，本人将继续积极学习相关法律法规，继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：黄森
2024 年 4 月 22 日