东软集团:东软集团关于修改公司章程的公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2024-031
东软集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司十届十次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红（2023 修订）》等法律法规、规范性文件的最新规
定，结合公司注册资本变化等实际情况，对《公司章程》进行修改。
一、公司注册资本变更情况
公司十届十次董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议
案》。鉴于公司限制性股票激励计划第三个解除限售期内存在解除限售条件未达
成的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公
司将对部分限制性股票予以回购并注销。办理完成后，公司注册资本与股份总数
将由 1,213,413,212 元（/股）变更为 1,203,703,468 元（/股）。具体内容，详
见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
二、《公司章程》修改内容
《公司章程》修改情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,213,413,212 元。 1,203,703,468 元。
2 第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公司的股份总数为 1,203,703,468
1,213,413,212 股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
3 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 规定的其他情形的除外。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
…… 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……

序号 修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
4 （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范
上海证券交易所《股票上市规则》和本章 性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
经股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
资产的 50%以后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
5 任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
6 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
定最低人数或者 6 名时； ……
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
公司所在地中国证监会派出机构和公司股 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
票挂牌交易的证券交易所备案。 案。
7 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
例不得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 大会决议公告时，证券交易所提交有关证明材料。
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
8 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。

序号 修订前 修订后
第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或者主要营业地点所在地。
第六十条 本公司召开股东大会的地点为 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并
公司住所地或者主要营业地点所在地。 应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章
9 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
开。公司还将提供网络或通讯表决等其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
方式为股东参加股东大会提供便利。股东 述方式参加股东大会的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第六十一条 股东大会采用网络或其他方 第六十一条 公司应当在股东大会通知中明确载
10 式的，应当在股东大会通知中明确载明网 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ……
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 有一票表决权。……
11 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
权，每一股享有一票表决权。…… 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会