菲利华:关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2024-21
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意根据公司日常经营需要及相关法律、法规及规范性文件的要求修订《公司章程》，并办理相关工商变更登记事项。该议案还需提交公司2023年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于2023 年9 月27 日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属的股份于2023年11月8日上市流通。本次限制性股票归属完成后，公司股
本总数由 516,014,473 股增加至 519,822,973 股，公司注册资本由 516,014,473 元增加至
519,822,973元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款做如下修订：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注册 资 本 为人 民 币 第 六 条 公 司 注 册资 本 为人 民 币
516,014,473元。 519,822,973元。
第二十一条 公司股份总数为 516,014,473 第二十一条 公司股份总数为 519,822,973
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议并决定其报酬； 出决议并决定其报酬；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项；
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会本章程规定应当由股东大会决定的其他事 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
项。
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过最近一期 （三）公司在一年内担保金额超过最近一期
经审计总资产30%的担保； 经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保； 产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）公司连续十二个月内担保金额超过公
的担保。 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 独立董事有权向董事会提议召开临时股东召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 章程的规定，在收到提议后10 日内提出同10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈会的书面反馈意见。
意见。
......
......
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 上董事共同推举的一名董事主持。
事主持。 ……
……
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会换届选举时，在公司 （一）董事会、监事会换届选举时，在公司章程规定的人数范围内，董事、监事候选人 章程规定的人数范围内，上一届董事会、监由上一届董事会、监事会提名；如董事、监 事会以及单独或合并持有公司有表决权股事在任期内辞职或被罢免，补选的下任董 份总额 3%以上的股东可单独或联合提名事、监事候选人由余任董事会、监事会提名。 非独立董事和非职工代表监事候选人。持有或合并持有公司有表决权股份总额3% 如董事、监事在任期内辞职或被罢免，按照以上的股东可单独或联名向董事会、监事会 前述规定提名并选举。
提出董事和监事候选人人选。同一股东不得 （二）公司董事会、监事会、单独或者合计同时提名董事和监事的人选，同一股东提名 持有上市公司已发行股份百分之一以上的的董事（监事）人选已担任董事（监事）职 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大务，在其任职届满前该股东不得再提名董事 会选举决定。前款规定的提名人不得提名与
（监事）候选人。 其存在利害关系的人员或者有其他可能影
（二）董事会和监事会对董事、监事候选人 响独立履职情形的关系密切人员作为独立的任职资格和条件进行审议，经审议通过 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可后，以书面提案的方式向股东大会提出董 以公开请求股东委托其代为行使提名独立事、监事候选人。董事会、监事会应当向股 董事的权利。
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工（三）董事、监事候选人应在股东大会召开 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 产生。
开披露的董事、监事候选人的资料真实、完 （三）董事会和监事会对董事、非职工代表整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 监事候选人的任职资格和条件进行审议，经（四）遇有临时增补或更换董事、监事的， 审议通过后，以书面提案的方式向股东大会
由董事会、监事会提出建议名单，股东大会 提出董事、非职工代表监事候选人。董事会、
予以选举或更换。 监事