天华新能:公司章程(2024年4月)

苏州天华新能源科技股份有限公司
章程
二 0 二四年四月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由苏州工业园区天华超净科技有限公司整体变更设立，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913200001348442685。
第三条 公司于2014年7月7日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕
672 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,950 万股，于 2014 年 7 月
31 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：苏州天华新能源科技股份有限公司
公司英文名称：Canmax Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州工业园区双马街99号。
邮政编码：215121。
第六条 公司注册资本为人民币 83,753.7178 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理即指公司总裁。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：采用先进的生产技术和设备，产出质量价格等方
面具有国际竞争能力的产品，使投资各方面获得满意的经济效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；企业管理咨询；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人名单、认购股份数、出资方式、出资时间和持股比例
如下表所示：
股东名称 股本（股） 出资方式 出资时间 持股比例（%）
裴振华 21,600,000 净资产 2007.12.23 54

容建芬 7,000,000 净资产 2007.12.23 17.5
顾三官 2,500,000 净资产 2007.12.23 6.25
李惠芳 1,800,000 净资产 2007.12.23 4.5
苏州元风创业投资有
1,500,000 净资产 2007.12.23 3.75
限公司
吴军 900,000 净资产 2007.12.23 2.25
陆建平 800,000 净资产 2007.12.23 2
王珩 800,000 净资产 2007.12.23 2
成南 700,000 净资产 2007.12.23 1.75
陈萍 600,000 净资产 2007.12.23 1.5
李文漪 500,000 净资产 2007.12.23 1.25
钱业银 400,000 净资产 2007.12.23 1
裴骏 300,000 净资产 2007.12.23 0.75
陈克 300,000 净资产 2007.12.23 0.75
陈雪荣 200,000 净资产 2007.12.23 0.5
陈勇 100,000 净资产 2007.12.23 0.25
合计 40,000,000 净资产 2007.12.23 100
第二十条 公司股份总数为 837,537,178 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
如公司股票被终止在深圳证券交易所上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过50%。在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其