中成股份:中成进出口股份有限公司董事会议事规则

中成进出口股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年四月

中成进出口股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机
构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和《中成进出口股份有限公司章程》的规定（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委
托，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法律法规和《公司章程》的规定行使对公司重大问题的决策权，并负责对经理层进行管理和监督。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议，对公司的中长期发展事项
进行决策；
（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；
（五）推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意见和建议；
（六）制订公司的年度财务预算方案及调整方案、决算方案；按法律法规和《公司章程》的规定行使对公司的重大财务事项进行管理的职权，确保公司收支积极平衡、资金合理配置、利益关系协调，担保规模总体合理、内部债务风险管控措施有力、对外捐赠量力而行；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）决定公司境外分公司的设立；
（十三）制订独立董事津贴标准；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十六）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等经理层成员，并决定经理层报酬事项和奖惩事项；
（十七）制定经理层经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
（十八）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）制订《公司章程》的修改方案；
（二十一）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（二十二）制订公司股权激励计划、员工持股计划；
（二十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十五）审议批准公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（二十六）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十七）决定《公司章程》第四十三条规定以外的担保事项；
（二十八）制定董事会的工作报告；
（二十九）制定董事会授权决策方案；
（三十）法律、法规、《公司章程》授予行使的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。前述董事会决议的事项中，已纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决定。董事会在法律、法规、《公司章程》规定的职权范围内行使职权，并有权依据公司发展战略的需要、授权事项的性质等，将董事会权限内的部分职权授权董事长、总经理行使。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可根据实际情况在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资，对外投资权限按照《公司章程》的有关规定确定。
董事会可根据实际情况批准公司未达到《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保行为。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，董事会审议时除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第五条 董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过 30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例未达到 50％；或者比例已超过 50％，但绝对金额未超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到50％；或者比例已超过 50％，但绝对金额未超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满 50％，或者比例已超过 50％，但绝对金额未超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足 50％，或者比例已超过 50％，但绝对金额未超过 500 万元人民币。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会在上述职权范围内可部分授权董事长或总经理决定不超过上述标准的交易。
公司对外投资涉及的有关金额若符合上述标准，由公司董事会负责进行审议。若超过上述标准，应交由股东大会进行审议。董事会在上述职权范围内可部分授权董事长或总经理决定不超过上述标准的交易。
上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。
第六条 公司及控股子公司（含合并报表范围内）发生下列《上市规则》所规定的关联交易事项，由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
对于应当披露的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论，并由董事会提交股东大会审议。
董事会在审议上述关联交易时，关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照交易所《上市规则》的相关规定执行。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照《公司章程》及交易所《上市规则》规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）交易所认定的其他情况。
第三章 董 事
第七条 公司董事为自然人。公司设立独立董事。有关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本规则第四章的规定。
第八条 董事是董事会成员，由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中设职工代表董事一名，该职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九条 解除董事职务，应由股东大会做出普通决议。
第十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事提名的方式和程序：
（一） 本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
（二） 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司法》规定不得担任公司董事情形的声明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
（三） 董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四） 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名方式与程序由本规则第四章另行规定。
第十一条 董事缺额时，董事会可提请股东大会增补，以补足《公司章程》规定的董事名额为限。
第十二条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据《公司章程》的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公司
有表决权股份总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人。
第十三条 董事的任职资格：
（一） 能维护股东权益和保障国有资产的安全与增值；
（二） 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三） 廉洁奉公，办事公道。
第十四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任经营破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法