佛慈制药:华龙证券关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之2023年度持续督导意见

华龙证券股份有限公司
关于
甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购
兰州佛慈制药股份有限公司
之
2023 年度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年四月

财务顾问声明
本次要约收购系甘肃国投通过购买兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。
2023 年 9 月 21 日，佛慈制药披露了甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有
限公司要约收购报告书》，并公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》。收购人甘肃国投向上市公司除佛慈集团以外的所有股东所持有的上市流通普通股（A 股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数
量为 195,943,324 股，占公司总股本的 38.37%。要约收购价格为 9.55 元/股，收
购期限为 2023 年 9 月 22 日起至 2023 年 10 月 23 日止。
2023 年 10 月 27 日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要
约收购结果暨股票复牌的公告》，本次要约收购的结果如下：截至 2023 年 10 月23 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的数据统计，在 2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 23 日要约收购期限内，
最终有 66 个账户，共计 4,083,860 股股份接受甘肃国投发出的要约。甘肃国投将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续根据相关规定办理。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。
2023 年 11 月 3 日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于甘肃
省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。目前，甘肃国投直接持有上市公司4,083,860 股，占上市公司总股本的 0.80%；甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司 314,713,676 股，占上市公司总股本的 61.63%；甘肃国投通过直接和间接方
式合计持有上市公司 318,797,536 股股份，占上市公司总股本的 62.43%。
本财务顾问接受甘肃国投委托，担任其收购方财务顾问，根据《收购管理办法》的规定，华龙证券本着诚实守信、勤勉尽责的精神，自公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止，对上述事项履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对佛慈制药的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据佛慈制药及甘肃国投提供的相关材料编制，佛慈制药及甘肃国投保证提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读佛慈制药公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

释义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资
本持续督导意见 指 集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司
之 2023 年度持续督导意见》
本持续督导期 指 自公告收购书日至 2023 年年末
甘肃国投/收购人 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
佛慈制药/上市公司 指 兰州佛慈制药股份有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
兰州市国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
华龙证券/本财务顾问 指 华龙证券股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 指相关公司现行/当时有效的公司章程
A 股/股 指 人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次要约收购系甘肃国投通过购买兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。
2023 年 9 月 21 日，佛慈制药披露了甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有
限公司要约收购报告书》，并公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》。收购人甘肃国投向上市公司除佛慈集团以外的所有股东所持有的上市流通普通股（A 股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数
量为 195,943,324 股，占公司总股本的 38.37%。要约收购价格为 9.55 元/股，收
购期限为 2023 年 9 月 22 日起至 2023 年 10 月 23 日止。
2023 年 10 月 27 日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要
约收购结果暨股票复牌的公告》，本次要约收购的结果如下：截至 2023 年 10 月23 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的数据统计，在 2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 23 日要约收购期限内，
最终有 66 个账户，共计 4,083,860 股股份接受甘肃国投发出的要约。甘肃国投将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续根据相关规定办理。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。
2023 年 11 月 3 日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于甘肃
省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。目前，甘肃国投直接持有上市公司4,083,860 股，占上市公司总股本的 0.80%；甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司 314,713,676 股，占上市公司总股本的 61.63%；甘肃国投通过直接和间接方
式合计持有上市公司 318,797,536 股股份，占上市公司总股本的 62.43%。
（二）标的股份过户情况
截至本持续督导意见出具日，甘肃国投收购佛慈集团 100%股权的工商变更登记手续已办理完成，本次权益变动不涉及上市公司股份过户。
（三）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告的义务；
3、截至本持续督导意见出具日，本次权益变动涉及的股份已完成工商变更手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，甘肃国投遵守相关法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对佛慈制药的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作、依法行使股东权益、履行股东义务。
三、收购人于《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》中公开承诺的履行情况
（一）关于独立性的承诺函
为保证上市公司独立性，甘肃国投承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不发生显失
公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺函