柏诚股份:中信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于柏诚系统科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，就柏诚股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募
集 资 金 总 额 人 民 币 1,515,800,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币
155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。
（二）2023年度募集资金使用情况及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
项目 金额
本次募集资金总额 1,515,800,000.00
减：支付的承销费用 131,216,965.20
实际收到募集资金金额 1,384,583,034.80
减：置换先期投入募投项目及已支付发行费用 80,421,107.20
其中：装配式模块化生产项目 43,591,853.36
其中：研发中心建设项目 30,065,810.46

项目 金额
其中：前期已支付发行费用 6,763,443.38
减：募集资金到位后募投项目支出 231,491,150.57
其中：装配式模块化生产项目 8,985,775.72
其中：研发中心建设项目 12,505,374.85
其中：补充流动资金项目 210,000,000.00
减：使用超募资金永久补充流动资金 200,000,000.00
减：募集资金到位后支付的发行费用 26,009,507.65
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 20,184,310.53
减：用于现金管理余额 -
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金账户余额 866,845,579.91
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件，公司制定了《柏诚系统科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2023年4月6日同保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中信银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》，同意设立全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司作为募投项目实施主体，与公司共同实施“装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”。全资子公司工一智造科技（无锡）有限公司于2023年7月21日与公司、中信银行股份有限公司无锡滨湖支行（存放募集资金的商业银行）、中信证券股份有限公司（保荐机构）签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。公司《三方监管协议》《四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大
差异。
截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
开户主体 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额
柏诚系统科 中信银行股
技股份有限 份有限公司 8110501014402208777 157,700,720.00 106,527,582.71
公司 无锡分行
柏诚系统科 中信银行股
技股份有限 份有限公司 8110501013702208855 102,573,753.00 60,373,349.53
公司 无锡分行
柏诚系统科 中信银行股
技股份有限 份有限公司 8110501013602208883 210,000,000.00 494,374.88
公司 无锡分行
柏诚系统科 中信银行股
技股份有限 份有限公司 8110501013902208903 914,308,561.80 697,640,550.22
公司 无锡分行
工一智造科 中信银行股
技（无锡） 份有限公司 8110501012302294389 0.00 799,142.35
有限公司 无锡滨湖支
行
工一智造科 中信银行股
技（无锡） 份有限公司 8110501012802294397 0.00 1,010,580.22
有限公司 无锡滨湖支
行
合计 1,384,583,034.80 866,845,579.91
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司按照《募集资金管理制度》以及本次募投项目投资计划使用募集资金，截至2023年12月31日募集资金的实际使用情况详见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计8,042.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于柏诚系统科技股份有限公司以自筹资金预
先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字
[2023]230Z1783号），公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构发表了明确的核查意见。
报告期内，公司已将募集资金8,042.11万元置换公司先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年6月20日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000.00万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币9亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务管理部共同负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0元，具体情况如下：

银行 产品 产品 金额（元） 起息日 到期日 年化收益 是否已到
名称 名称 类型 率 期归还
江苏 保本
银行 结构 浮动 2023 年 6 2023 年 12
无锡 性存 收益 100,000,000.00 月 26 日 月 26 日 3.03% 是
振华 款 型
支行
合计 100,000,000.00
（五）使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及