山东威达:关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权、第二期股票期权激励计划第三个可行权期行权事宜的法律意见书

SHANDONG DH LAW FIRM
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东威达机械股份有限公司调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权、第二期股票期权
激励计划第三个可行权期行权事宜的
法律意见书
德衡证律意见(2024)第 00053 号
致：山东威达机械股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）的委托，就公司调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量（以下简称“本次调整”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”）、第二期股票期权激励计划第三个可行权期行权事宜（以下简称“本次行权”）所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整、本次注销、本次行权的条件进行了核查，对有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到山东威达的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、山东威达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅对公司本次调整、本次注销、本次行权以及相关法律事项的合法合规性发表意见，本所同意将本法律意见书作为公司必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的授权与批准
1．2020 年 12 月 15 日，公司分别召开第八届董事会第十四次临时会议、第
八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2．2021 年 1 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，独立董事孟
红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3．2021 年 1 月 22 日，公司分别召开第八届董事会第十五次临时会议、第八
届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》等议案，同意将公司第二期股票期权激励计划授予激励对象人数由 351 人调整为
350 人，授予的股票期权数量由 27,000,000 份调整为 26,880,000 份。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
2021 年 2 月 4 日，公司完成了本期股票期权的授予登记工作，期权简称：
山威 JLC2；期权代码：037896。 SHANDONG DH LAW FIRM
4．2021 年 6 月 19 日，公司分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第
八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2020 年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2021 年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.61 元/份调整为 10.51元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5．2022 年 4 月 23 日，公司分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意将第 二期股票期权激励计划的激励对象由 350
人调整为 316 人，期权数量由 26,880,000 份调整为 23,766,400 份，注销
3,113,600 份；同意符合第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权条件的298 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 6,896,400 份，行权价格为 10.51 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6．2022 年 6 月 22 日，公司分别召开了第九届董事会第四次临时会议、第
九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2021 年度股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.51 元/份调整为 10.36 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7．2023 年 2 月 11 日，公司分别召开第九届董事会第九次临时会议、第九
届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激
励对象由 316 人调整为 301 人，期权数量由 23,766,400 份调整为 20,755,984
份，注销 3,010,416 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8．2023 年 4 月 22 日，公司分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监
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事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由 301 人调整
为 298 人，期权数量由 20,755,984 份调整为 14,903,784 份，共注销 5,852,200
份；同意符合第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权条件的 59 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计 1,090,800 份，行权价格为 10.36元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9．2023 年 6 月 17 日，公司分别召开了第九届董事会第十一次临时会议、
第九届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，对公司第二期股票期权激励计划行权价格由 10.36 元/份调整为 10.31 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10．2024 年 2 月 17 日，公司分别召开第九届董事会第十五次会议、第九届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象
由298人调整为 287 人，期权数量由 14,903,784 份调整为 13,567,784 份（其中，
第二个行权期可行权数量为 1,090,800 份，在第二个行权期内实际发生行权34,800 份），注销 1,336,000 份。
11．2024 年 4 月 20 日，公司分别召开第九届董事会第十七次会议、第九届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第三个可行权期行权事宜的议案》，同意本次调整并注销部分期权，同意本次行权的相关事宜。
二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况
1.由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中 1 人因离职被认定为不再适合成为激励对象，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未行权的 32,000 份股票期权将予以注销；
2.由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中 264 人因所在单位未实现其 2023 年度业绩考核指标，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的
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规定，其已获授但未达到第三个行权期行权条件的 8,232,000 份股票期权将予以注销；
3.公司子公司济南一机实现其 2023 年度业绩考核目标的 89.66%，任职于该
单位的个人层面考核结果为“A”的 22 名激励对象的行权系数为 60%，剩余 40%共计 192,000 份股票期权将予以注销；
综上，第二期股票期权激励计划的激励对象由 287 人调整为 286 人，股票期
权数量由 13,567,784 份调整为 5,111,784 份，共注销 8,456,000 份。
公司本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权，符合《管理办法》和公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、本次行权的条件和行权安排
（一）本次行权条件及其成就
1.等待期已届满
根据公司《第二期股票期权激励计划(草案)》，激励对象获授的股票期权自
授予日（即 2021 年 2 月 4 日）起满 12 个月后分三期行权，每个行权期的比例分
别为 30%、30%、40%。其中，自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获
股票期权总量的 40%。截至 2024 年 4 月 20 日，公司授予激励对象的股票期权的
第三个等待期已届满。
2.第三个行权期行权条件达成情况说明
《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的行权条 是否满足行权条件的情况说明