山东威达:股东大会议事规则(2024年4月)

山东威达机械股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了完善山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证
公司股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，公司特制订本议事规则。
第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东威达
机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制订。
第三条 本议事规则条款与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》若有抵触，以
法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四条 本议事规则为规范股东大会、股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员关系
的，具有法律约束力的文件。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 一般规定
第六条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本议事规
则的规定对重大事项进行决策。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议需股东大会审议的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上
一年会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当向股东说明原因。
第十一条 公司在召开年度股东大会二十日前或者临时股东大会召开十五日前通知公司
股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十五条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证，委托代理他人出席
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署的书面委托书和持股凭证。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或
法人名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表历表决权的股份数额、被代理人姓名（或法人名称）等事项。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，独立董事
可向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第二十四条 股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。
第二十五条 股东大会因特殊原因出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第三章 股东大会讨论事项与提案
第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东
大会应当对具体的提案作出决议。
第二十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十八条 董事会在召开股东大会的通知中列出本次股东大会讨论的事项并将董事会
提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第三十一条 公司董事会按以下原则对临时提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分析
问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告