中船应急:募集资金使用管理办法(2024年4月)

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）公开募集资金行为的管理，规范公司对募集资金的使用，切实维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法所指的募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离式可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司遵循提高科学决策水平和管理能力的原则，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，对募集资金投资的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并确保管理办法的有效实施。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。募集资金投资通过公司的控股子公司或受公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本管理办法。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和本管理办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 职责分工
第六条 根据公司职责分工，投资管理部门是募集资金的归口管理部门，在公司董事会领导下负责募集资金的管理工作：
（一）负责拟定公司募集资金管理制度及实施细则的编制；
（二）负责拟定公司募集资金管理计划的编制，并经公司审核后实施，并对实施效果进行阶段性检查与评估；
（三）负责组织拟定募集资金投资项目的管理计划，并对计划执行情况检查纠正及评估；
（四）负责组织募集资金管理相关会议的召开；
（五）负责年度募集资金管理、募集资金投资项目的年度总结及项目总结，并提出绩效建议；
（六）牵头负责募集资金项目的立项申报、过程论证、变更及完工结项管理工作；
（七）牵头履行三重一大决策申报，并进行阶段性工作汇报。
第七条 证券法律事务管理部门负责募集资金管理合规指导及
决策履行信息披露管理。
（一）负责组织公司募集资金管理的三重一大决策执行及信息披露；
（二）负责保持与保荐机构、证券监管机构常态化联系，确保公司募集资金管理的合规规范；
（三）定期组织对募集资金使用管理的检查与信息披露；
（四）负责募集资金管理过程中合规法律意见书的出具。
第八条 财务管理部门负责募集资金帐户及募集资金存储、支付管理。
（一）负责在募集资金到帐前按规定开立募集资金专用帐户，并办理验资及信息披露手续；
（二）配合证券法律事务管理部门定期做募集资金管理、使用情况披露；
（三）在不影响募集资金投资项目正常推进前提下，提出闲置募集资金使用管理方案，履行三重一大决策、信息披露后实施；
（四）牵头负责募集资金投资项目的费用归集，并结合募集资金项目可行性报告进行管理分析，管控募集资金费用正常有序支出；
（五）编制募集资金项目年度资金管理计划，严格按计划推进实施；
（六）确保募集资金项目的合规使用，接受保荐机构、证券监管机构监督检查；
（七）配合完成募集资金项目的结项，按管理要求做好节余募集资金的补流；
（八）按募集资金管理计划做好公司各单位执行募集资金管理财
务纪律的检查与纠偏。
第九条 计划管理部门负责募集资金建设项目的计划管理与控制。
（一）负责募集资金投资项目的工号下发，组织项目管理计划编制，并对计划执行进行管理与控制，确保项目目标实现；
（二）组织协调资源保证公司募集资金投资项目按计划推进实现；
（三）对募集资金投资项目实现各相关单位履职纳入综合计划管理，并提出绩效意见。
第十条 审计部门负责公司募集资金使用的审计工作，并对募集资金使用合规性及存在的风险提出评测意见与建议，并督促按要求整改。
第十一条 科技委、科技研发部门负责科研募集资金项目的立项申请论证及全过程技术保障，为募集资金的使用提供技术支持保障。
第三章 募集资金专户存储
第十二条 募集资金到位后，财务管理部门负责聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。并对募集资金存放帐户提出意见，经公司董事会审议后存放于专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等理由拟增加募集资金专户数量的，应履行内部决策后向深圳
证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意后实施。
第十三条 财务管理部门在募集资金到账后 1 个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当实时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及合作职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。公司应当在全部协议签订后实时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
第十四条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等理由提前终止的，财务部应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并实时报深圳证券交易所备案后公告。
财务管理部门应积极督促商业银行履行协议，商业银行连续三次
未实时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取，以及存在未合作保荐机构查询与调查专户资料情形的，财务管理部门可履行决策后终止协议并注销该募集资金专户。
第十五条 财务管理部门存在消极履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后可实时向深圳证券交易所报告。
第四章 募集资金的使用
第十六条 投资管理部门使用募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。如有严重影响募集资金投资筹划正常进行的情形时，应通过证券法律事务管理部门实时报告深圳证券交易所并公告。
第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相变更募集资金用途。
第十八条 投资管理部门应确保募集资金使用的真实性、公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施制止关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十九条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集说明书或者其他公开发行募集文件所列用途；

（二）募集资金使用说明书按照以下程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用说明书；
2、募集资金使用说明书经党委会前置审议；
3、募集资金使用说明书由董事会审议批准。
（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用筹划书组织实施。
使用募集资金时，由具体使用部门（单位）编制资金计划，填写申请表，投资管理部门负责汇总后，统一由财务管理部门拟定资金管理计划，经总经理办公会审议后，由财务管理部门负责执行。
第二十条 投资管理部门每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资筹划存在差异的，应当评测解释理由。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资筹划差异超过 30%的，经公司决策后调整募集资金投资项目投资筹划，证券法律事务管理部门负责在募集资金年度使用专项报告中披露最近一次募集资金年度投资筹划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资筹划以及投资筹划变化的理由等。
第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，投资管理部门负责对该项目可行性、预计收益等重新进行论证，判断是否持续实施该项目，证券法律事务管理部门在最近一期定期报告中披露项目的进展、调整的理由以及调整后的募集资金投资筹划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资筹划的完成期限且募集资金投
入金额未达成相关筹划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他调整情形的。
第二十二条 经决策选择终止原募集资金投资项目的，投资管理部门应牵头实时、科学地选择新的投资项目，并履行可行性论证分析及三重一大决策。
第二十三条 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，财务管理部门履行申请手续，经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换前对外公告。
第二十四条 变更募集资金投资项目实施地点的，投资管理部门应提交报告，经董事会审议通过，证券法律事务管理部门在 2 个交易日内报告交易所并公告变更理由及保荐机构的意见。变更募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还须董事会、监事会审议后提交股东大会审议同意。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，投资管理部门须充分了解合资方根本情况的基础上，提供详尽投资论证报告，并须公司控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 财务管理部门在符合以下条件前提下，履行三重一大决策后可提出闲置募集资金暂时用于补充流动资金意见：
（一）不得变相变更募集资金用途；闲置募集资金在暂时补充流 动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；