锐奇股份:锐奇控股股份有限公司章程

锐 奇 控 股
股 份 有 限 公 司
章程
二 O 二四年四月

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股 东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会...... 20
第一节 董 事...... 20
第二节 独立董事...... 23
第三节 董事会...... 26
第四节 董事会秘书...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 33
第一节 监 事...... 33
第二节 监事会...... 34
第三节 监事会决议...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 39
第三节 会计师事务所的聘用 ...... 40
第九章 通 知...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 附 则...... 43
锐奇控股股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护锐奇控股股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由上海锐奇工具有限公司整体变更发起设立，在上海市市场监督管理局注
册登记，取得企业法人营业执照，具有法人资格。
第四条 公司于 2010 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,105 万股，于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司中文名称：锐奇控股股份有限公司。
第六条 公司住所：上海市松江区新桥镇新茸路 5 号，邮编：201612。
第七条 公司注册资本为人民币 30,395.76 万元（人民币,下同）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以质量求生存、靠信誉谋发展。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：实业投资，电机、模具、电动工
具领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产、销售和维修，机电产品、五金交电销售，货物及技术的进出口业务，智能装备的技术开发和销售，从事互联网、工业信息及物联网的技术开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司股本总额为人民币 30,395.76 万元，折合总股份为 30,395.76 万股，每
股面值 1 元。
第十九条 公司发起人分别为吴明厅、应媛琳、上海瑞浦投资有限公司（以下简称“瑞
浦投资”）、吴钊、胡祖超和俞文贤。
各发起人认购的股份数量及其出资方式分别为：
序号 发起人 认购股数（股） 出资方式
1 吴明厅 30,000,000 净资产折股
2 应媛琳 12,000,000 净资产折股
3 瑞浦投资 11,964,480 净资产折股
4 吴钊 2,700,000 净资产折股
5 胡祖超 2,400,000 净资产折股
6 俞文贤 935,520 净资产折股
合计 60,000,000 ——
公司系由上述发起人在整体变更上海锐奇工具有限公司的基础上发起设立的股份有限公司，各发起人均以其在上海锐奇工具有限公司中经审计的净资产和权益折股出资，各发起人
出资于 2008 年 11 月 22 日前缴足。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继
续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。
公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等