山东高速:山东高速股份有限公司2023年度独立董事述职报告(刘剑文)

山东高速股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（独立董事 刘剑文）
本人作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2023 年度于公司任职期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会议，对各项议案进行认真审议，及时对公司的发展及经营发表专项说明，提出建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人情况
刘剑文，男，64 岁，法学博士后。现任北京大学法学院教授、经济法专业博士生导师、辽宁大学特聘教授、教育部“长江学者奖励计划”特聘教授。2016 年12 月至本报告期末，兼任公司第五届、第六届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年，公司共召开 4 次股东大会，9 次董事会。参加会议的具体情况如
下：
单位：次
姓名 董事会情况 股东大会情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 出席
刘剑文 9 8 1 0 3
报告期内，本人坚持勤勉务实和诚信负责的原则，充分发挥自身专业所长，本人认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权。本人对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会运作情况
报告期内，本人担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。出席董事会专门委员会情况如下：
董事会专门委员会 应出席会议次数 亲自出席会议次数
审计委员会 7 7
薪酬与考核委员会 2 2
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，充分利用自身专业和相关工作经验，提出合理化建议。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（三）审计工作情况
报告期内，本人关注公司内部审计工作，与会计师事务所积极沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通及现场工作情况
报告期内，现场出席董事会 5 次，实地调研公司子公司山东高速畅赢股权投
资管理有限公司及京台高速齐济段改扩建项目，了解子公司运营情况及重点项目进展并提出了工作建议。现场参与公司董事务虚会，建议公司应当进一步建立健全公司治理机制，提高董事履职支撑，建立运行高效、决策科学的董事会。本人通过参加公司股东大会、关注业绩说明会召开情况、关注公司 E 互动答复等方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用。
（五）公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通交流，除通过董事会、股东大会、
董事会专门委员会议案向独立董事报告公司生产经营相关情况外，公司还建立健全会前沟通机制，召开董事务虚会等，认真听取并采纳独立董事的合理意见和建议。除组织独立董事参加监管要求的培训外，公司还不定期组织集体学习，通过企业微信等通讯方式传递监管动态，为独立董事不断提升履职能力、充分发挥指导和监督作用提供条件，为独立董事切实有效地维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益提供了支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司第六届董事会第四十四会议审议通过了《关于以增资方式持有山东省高速养护集团有限公司 30%股权的议案》；第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过；第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权的议案》《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案》，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，本次股东大会还审议通过了《关于签署<山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。
报告期内，公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，遵循了自愿、平等、公平、公正的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预计 2023 年度公司及子公司提供担保额度的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为，严格履行审核程序，对担保事项及时进行披露，并能严格控制对外担保风险。报告期内，未发现公司存在违规担保、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）财务信息及内部控制情况
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了公司《2022 年年度报告及其摘要》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制审计报告》，2022
年年度股东大会审议通过了公司《2022 年年度报告及其摘要》。
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，并按照有关规定履行了董事会、股东大会及监事会的审议程序，准确披露了相关财务数据和重要事项，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司根据实际情况不断完善内部控制制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，不存在重大内控设计漏洞，各项内部控制管理制度均得到了有效执行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
（四）聘任年度审计机构情况
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度国内审计机构的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司国内审计机构，天职国际具备证券业务执业资格，其审计成员均具备必须的执业证书和工作经验，在执业过程中能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，具备专业的胜任能力和良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。
（五）利润分配情况
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《2022 年度利润分配的方案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
公司利润分配方案充分考虑公司现阶段的现金状况、经营发展需要及股东回报等因素，符合公司的财务和经营实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
（六）薪酬及股权激励情况
报告期内，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《2022 年度经理层成员经营业绩考核及负责人薪酬标准》及《2023 年度经营业绩目标责任书》，公司董事、高级管理人员薪酬发放程序不存在不符合法律法规及公司相关规定的情况。
公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，公司对股票
期权相关事项调整及注销部分股票期权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形，行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。
（七）信息披露情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则及公司内部相关管理制度及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露相关公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、总体评价及建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度，勤勉尽责地履行了独立董事义务，利用本人多年积累的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司及中小股东的合法权
2024 年，本人仍将本着勤勉尽责的精神，公正、客观、独立地行使职权，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司稳进转行、健康发展。
独立董事：刘剑文
2024 年 4 月 19 日