山东高速:山东高速股份有限公司2023年度独立董事述职报告(范跃进)

山东高速股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（独立董事 范跃进）
本人作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2023年度于公司任职期间，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《山东高速股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会议，对各项议案进行认真审议，及时对公司的发展及经营发表专项说明，提出建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人情况
范跃进，男，65 岁,博士。曾任青岛大学商学院二级教授，博士生导师。2020年 5 月至本报告期末，兼任公司第六届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会主任或委员以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023 年，公司共召开 4 次股东大会，9 次董事会。参加会议的具体情况如下：
单位：次
姓名 董事会情况 股东大会情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 出席
范跃进 9 8 1 0 2
报告期内，本人认真履行诚信勤勉义务，积极参加公司董事会、股东大会，
认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议，也无反对和弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会运作情况
报告期内，本人担任提名委员会主任委员，战略发展与 ESG 管理委员会、薪酬与考核委员会委员。出席专门委员会情况如下：
董事会专门委员会 应出席会议次数 亲自出席会议次数
战略发展与 ESG 管理委员会 1 1
薪酬与考核委员会 2 2
提名委员会 0 0
本人作为独立董事秉承客观公正的态度，在各专业委员会中认真履行职责，对公司重大事项进行完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供了重要支持。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见
（三）审计工作情况
报告期内，本人关注公司内部审计工作，与会计师事务所积极沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通及现场工作情况
报告期内，现场出席董事会 5 次，实地调研公司子公司山东高速畅赢股权投
资管理有限公司及京台高速齐济段改扩建项目，了解子公司运营情况及重点项目进展并提出了工作建议。现场参与公司董事务虚会，对宏观经济以及公司未来发展可能面临的机遇与挑战进行了分析，督促公司应当仔细挖掘自身核心竞争力，聚焦主责主业，积极应对未来多变的市场环境。本人通过参加公司股东大会、关注业绩说明会召开情况等方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用。
（五）公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通交流，除通过董事会、股东大会、
董事会专门委员会议案向独立董事报告公司生产经营相关情况外，公司还建立健全会前沟通机制，召开董事务虚会等，认真听取并采纳独立董事的合理意见和建议。除组织独立董事参加监管要求的培训外，公司还不定期组织集体学习，通过企业微信等通讯方式传递监管动态，为独立董事不断提升履职能力、充分发挥指导和监督作用提供条件，为独立董事切实有效地维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益提供了支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司第六届董事会第四十四会议审议通过了《关于以增资方式持有山东省高速养护集团有限公司 30%股权的议案》；第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过；第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权的议案》《关于齐鲁高速公路股份有限公司签署相关框架协议的议案》，并提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，本次股东大会还审议通过了《关于签署<山东高速信息集团有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》。
报告期内，公司发生的关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。董事会决策程序符合法律法规及公司相关管理制度的规定，关联董事回避了表决。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于预计 2023 年度公司及子公司提供担保额度的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司对外担保决策程序合法合规，信息披露充分完整，对外担保的风险能够充分解释，没有发生违规对外担保的情况，担保逾期等事项；公司与关联方之间的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（三）财务信息及内部控制情况
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了公司《2022 年年度报告及其
摘要》《2022 年度内部控制评价报告》《2022 年度内部控制审计报告》，2022 年年度股东大会审议通过了公司《2022 年年度报告及其摘要》。
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，并按照有关规定履行了董事会、股东大会及监事会的审议程序，准确披露了相关财务数据和重要事项，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司持续推进内部控制规范建设工作，公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（四）聘任年度审计机构情况
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度国内审计机构的议案》，并提交公司 2022年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司国内审计机构，天职国际具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。
（五）利润分配情况
公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《2022 年度利润分配的方案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
公司利润分配方案的提出综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平及经营需求等因素，符合《公司章程》《山东高速股份有限公司未来五年（2020-2024 年）股东回报规划》的规定，有利于公司的持续稳定发展；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（六）薪酬及股权激励情况
报告期内，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《2022 年度经理层成员经营业绩考核及负责人薪酬标准》及《2023 年度经营业绩目标责任书》，公司董事、高级管理人员薪酬发放程序不存在不符合法律法规及公司相关规定的
情况。
公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，公司对股票期权相关事项调整及注销部分股票期权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序。同次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划行权条件成就充分合理，行权的相关安排合法合规，不存在侵犯公司及股东利益的情况。
（七）信息披露情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则及公司内部相关管理制度及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露相关公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、总体评价及建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通忠实勤勉的履行职责，独立、公正地发表意见并行使表决权，为公司的各项重大决策提供了专业支持，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2024 年，本人仍将继续恪尽职守、勤勉尽责，持续提升自身履职能力，推动公司持续完善治理架构，进一步促进公司规范、健康、持续发展。
独立董事：范跃进
2024 年 4 月 19 日