山东高速:山东高速股份有限公司章程

山东高速股份有限公司
章程
二○○一年六月八日经公司临时股东大会通过
二○○二年三月七日一次修订
二○○二年六月六日经公司二○○一年度股东大会二次修订
二○○二年十二月三十一日经公司二○○二年第二次临时股东大会三次修订
二○○三年六月三日经公司二○○二年度股东大会四次修订
二○○四年六月八日经公司二○○三年度股东大会五次修订
二○○五年五月十九日经公司二○○四年度股东大会六次修订
二○○六年四月十三日经公司二○○五年度股东大会七次修订
二○○六年六月二十三日经公司二○○六年第一次临时股东大会八次修订
二○○八年五月二十日经公司二○○七年年度股东大会九次修订
二〇〇八年十月二十九日经公司二〇〇八年第三次临时股东大会十次修订
二〇〇九年六月二日经公司二〇〇八年度股东大会十一次修订
二〇一〇年四月十六日经公司二〇〇九年度股东大会十二次修订
二〇一一年八月二十三日经公司二〇一一年第一次临时股东大会十三次修订
二〇一二年四月十一日经公司二〇一二年第一次临时股东大会十四次修订
二〇一二年八月二十三日经公司二〇一二年第二次临时股东大会第十五次修订
二〇一六年十月十日经公司二〇一六年第二次临时股东大会第十六次修订
二〇一七年五月十九日经公司二〇一六年度股东大会第十七次修订
二〇一九年六月三十日经公司二〇一八年度股东大会第十八次修订
二〇二〇年十一月二十一日经公司二〇二〇年第三次临时股东大会第十九次修订
二〇二二年八月十九日经公司二〇二二年第二次临时股东大会第二十次修订
二〇二四年四月十七日经公司第六届董事会第五十七次会议第二十一次修订
尚需提交股东大会审议

山东高速股份有限公司章程
目 录

第一章总则 ...... 1
第二章经营宗旨和范围...... 2
第三章股份 ...... 2
第一节股份发行 ...... 2
第二节股份增减和回购 ...... 3
第三节股份转让 ...... 4
第四章股东和股东大会...... 5
第一节股东...... 5
第二节股东大会 ...... 8
第三节股东大会提案 ...... 15
第四节股东大会决议 ...... 16
第五章董事和董事会 ......21
第一节董事...... 21
第二节独立董事 ...... 25
第三节董事会 ...... 30
第四节董事会秘书 ...... 36
第六章党的基层组织 ......38
第七章经理及其他高级管理人员......40
第八章监事和监事会 ......41
第一节监事...... 41
第二节监事会 ...... 42
第三节监事会决议 ...... 43
第九章财务会计制度、利润分配和审计 ......44
第一节财务会计制度 ...... 44
第二节利润分配 ...... 44
第三节内部审计 ...... 48
第四节会计师事务所的聘任 ...... 48
第十章通知和公告 ......49
第一节通知...... 49
第二节公告...... 50
第十一章合并、分立、解散和清算......50
第一节合并或分立 ...... 50
第二节解散和清算 ...... 51
第十二章修改章程 ......53
第十三章附则......53
山东高速股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会《关于同意设立山东基建股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1073 号）批准，以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2002 年 1 月 14 日核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 50,500 万股，均为向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股，并于 2002 年 3 月 18 日在上海证券交易所上市。2006 年 4 月 20
日公司股权分置改革实施后，无限售条件流通股股东持有公司人民币普通股为66,660 万股。
第四条 公司注册名称：中文：山东高速股份有限公司
中文简称：山东高速
英文：ShandongHi-speed Company Limited
第五条 公司住所：山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦。
邮政编码：250014。
第六条 公司的注册资本为人民币 4,811,165,857 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人以及董事会认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：利用境内外资金，发展中国的公路、桥梁等
基建事业，并为全体股东谋取回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高等级公路、桥梁、
隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
第十九条 公司发起设立时向发起人发行人民币普通股 285,880 万股，其中
向山东高速集团有限公司（原山东省高速公路有限责任公司、山东省高速公路集团有限公司）发行 209,705 万股，向招商局公路网络科技控股股份有限公司（原华建交通经济开发中心、招商局华建公路投资有限公司）发行 76,175 万股。
第二十条 公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股 336,380 万股，其
中发起人持有 285,880 万股，占 84.99%；其他内资股股东持有 50,500 万股，占
15.01%。公司股权分置改革实施后股本结构调整为：普通股 336,380 万股，其中有限售条件流通股股东持有 269,720 万股，占 80.18%；无限售条件流通股股东
持有 66,660 万股，占 19.82%。2011 年 5 月 9 日，招商局公路网络科技控股股份
有限公司所持有限售条件流通股 718,690,395 股上市流通；2011 年 7 月 6 日，
公司向山东高速集团有限公司发行的 1,447,365,857 新股经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记完成，公司的股本结构调整为：普通股4,811,165,857 股，其中有限售条件流通股股股东持有 3,425,875,462 股，占
71.21%；无限售条件流通股股东持有 1,385,290,395 股，占 28.79%；2014 年 7
月 10 日，山东高速集团有限公司所持有限售条件流通股 1,447,365,857 股上市流通。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
回购股份后公司股权分布应当符合上市条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十四条规定收购的本公司股份后，属于本章程第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。