高争民爆:独立董事年度述职报告

西藏高争民爆股份有限公司各位股东及股东代表：
本人作为西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，在报告期内认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了相关意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东合法权益勤勉开展工作。现将2023年度任职期内履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
曹敏忠：本科学历，工业生产自动化专业，研究员级高级工程师（专业技术三 级 ） 。 1983 年 8 月至1986年4月，任兵器工业部重庆六二研究所技术员。1986年5月至2020年11月，任中国兵器工业第二一三研究所第三研究室副主任、第九研究室副主任、主任、主任设计师。2009年任工业和信息化部民爆器材行业专家委员会委员。2018年任工业和信息化部民用爆炸物品行业专家咨询委员会委员。2019年任国家国防科技工业局国防科技工业安全生产专家。2021年7月8日起任西藏高争民爆股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况

2023 年，公司召开了股东大会5次，董事会会议7次，本人严格按照有关法律、
行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：
出席董事会的情况 出席股东大会的情况
独立董事姓名 任职期间报 现场出席董事 以 通 讯 方委 托 出 席缺席董事会 任职期间报告 出席股东大
告期内董事 会次数 式 参 加 董董 事 会 次次数 期内股东大会 会次数
会次数 事会次数 数 次数
曹敏忠 7 5 2 0 0 5 5
2023年，本人能够按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》 《公司董
事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议、股东大会，认真审议议案。 本人对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出 反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、战略委员会
报告期内， 公司共召开战略委员会会议4次，本人作为委员，出席了战略委
员会日常会议，认真履行职责，对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的重 大事项进行研究并提出建议，对相关议题进行了审议，并发表意见，发挥了战略 委员会委员在董事会工作中的作用。
2、提名委员会
报告期内，公司共召开提名委员会会议2次，本人作为主任委员，召集并主 持了提名委员会日常会议，认真履行职责，对第三届董事会董事补选候选人、 第三届审计委员会、薪酬与考核委员会委员补选候选人的任职资格和能力进行 了审查，并根据公司年初设定的业绩指标对公司高级管理人员2023 年度工作进 行了跟踪和评价，切实履行了提名委员会委员的职责。
3 、独立董事专门会议

报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事管理办法》，制度修订后，2023年11月24召开2023年第一次独立董事专门会议，审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度与控股股东及子公司关联交易预计的议案》，发表了相关意见，并一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权的情况
未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司高层。
（六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人主动了解、调查公司经营管理情况。2023年凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月3日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2023年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》，根据公司2023年业务发展的需要，2023年度公司及下属子公司与西藏建工建材集团有限公司下属公司之间发生必要的、合理的关联交易业务总额为2,518万元。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核。
公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于新增2023年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》；结合2023年实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间需增加关联交易额度2,010万元。本人作为独立董事，针对上述事项有关材料进行了事前审核。
公司于2023年7月30日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于新增2023年日常关联交易预计的议案》；按照上市公司监管规则，相关关联方交易金额即将超过年度审议额度，为保障民爆器材正常
供应，经公司业务部门测算，2023年下半年预计将新增与关联方雅化公司及雅化集团公司日常关联交易金额10,000万元。本人作为独立董事，针对上述事项有关材料进行了事前审核。
公司于2023年11月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》；2024年度，公司拟与四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司、西藏昌都高争建材股份有限公司发生必要的、合理的关联交易业务总额为35,000万元；公司拟与关联方控股股东西藏建工建材集团有限公司下属公司发生必要的、合理的关联交易业务总额为2,940万元,本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023
年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名或者任免董事情况
公司于2023年4月3日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》。根据《公司法》《西藏高争民爆股份有限公司章程》的相关规定，经控股股东西藏建工建材集团有限公司提名，公司提名委员会审核推荐庄存伟先生、白珍女士、武慧明先生担任公司第三届董事会非独立
董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
公司于2023年11月27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于补选公司第三届审计委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》；公司第三届审计委员会、薪酬与考核委员会原委员巴桑顿珠先生因个人原因申请辞去相关委员会委员。现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第三届董事会董事成员推荐，选举本人为公司第三届审计委员会委员，与李子扬先生、胡洋瑄先生组成第三届审计委员会，李子扬先生为审计委员会主任委员;选举白珍女士为第三届薪酬与考核委员会委员，与胡洋瑄先生、李子扬先生组成第三届薪酬与考核委员会，胡洋瑄先生为薪酬与考核委员会主任委员。本人作为独立董事，针对上述事项有关材料进行了事前审核。
（四）续聘、改聘会计师事务所
公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议和 2023年5月12日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。
公司于2023年11月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议和2023年12月14日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于重新聘请会计师事务所的议案》，同意改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。
四、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔
细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时, 对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、独立董事联系方式
曹敏忠：cmz213@sohu.com
独立董事：曹敏忠
2024年4月19日