顺钠股份:董事会专门委员会工作细则

广东顺钠电气股份有限公司董事会专门委员会工作细则
战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，健全投资决策程序，加强决策科学性，提
高重大投资项目的效益和质量，增强公司核心竞争力,推动公司可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，董事会设立战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、涉
及 ESG 重大事项等进行研究并提出建议。
第三条 战略与 ESG 委员会在董事会领导下开展工作，以公司和全体股东的最大
利益为出发点，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成
第四条 战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，由董事长或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员
会的工作，召集、主持委员会会议。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四、第五条规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略与 ESG 委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。
第七条 战略与 ESG 委员会下设工作小组作为日常办事机构，主要负责日常联络
和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略与 ESG 委员会会议的筹备和组织，战略与 ESG 委员会交办的其他工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 工作进行研究并提出建议；对重大 ESG 事项进行审议、评估及
监督；审议 ESG 相关报告；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）在公司、公司控股子公司内部以及其他渠道物色合格的董事和高级管理人员人选，并向董事会推荐；
（八）履行法律法规、证券监管部门、证券交易所或公司章程规定的其他权限或董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 战略与 ESG 委员会行使职权应符合《公司法》、公司章程及本工作细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十二条 ESG 工作小组负责战略与 ESG 委员会会议的前期准备工作，组织、协
调相关部门或中介机构提供会议的有关资料，包括但不限于：
（一）公司战略发展规划相关资料；
（二）公司重大投资、资本运作、资产经营项目的意向书、可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（三）ESG 事项相关资料和报告；
（四）战略与 ESG 委员会履职的其他资料。
第十三条 ESG 工作小组向战略与 ESG 委员会提交相关战略决策及 ESG 事项的正
式提案，战略与 ESG 委员会根据提案召开会议进行讨论，并将讨论结果形成决议提交公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议。由两名以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯方式召开。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十六条 战略与 ESG 委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议通知可采
用邮件、微信、传真或专人递送等方式发出。经半数以上委员同意可以豁免前述会议通知时间的规定。
委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会的其他委员代为出席并发表意见。每一名委员只能接受一名委员的委托。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由三名以上委员出席方可举行。委员每人享
有一票表决权，战略与ESG委员会所作决议须经全体委员的半数以上通过方为有效。
第十八条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当制作会议记录，委员的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当对会议记录签字确认。会议材料、会议记录、会议决议等资料保存在公司证券法律部。
第二十条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足三名，或未能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在相关信息未披露前不得擅自以任何方式披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责解释和
修订。
广东顺钠电气股份有限公司董事会
二〇二四年四月

审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会在董事会领导下开展工作，根据法律法规、公司章程和本工作细则规定的职责范围履行职责。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数，由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会委员应为不在公司担任高级管理人员职务的董事，并应当具备履职所需的专业知识和商业经验，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由董事会指定并由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，召集、主持委员会会议。
第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四、第五条规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员半数以上同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第九条 内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题以及整改计划、整改情况等，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司发现发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并